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1、公開發行公司內部控制制度 第一章 背景介紹 訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則 行政程序法 第一百七十四條之一規定 行政機關須將行政程序法施行前所訂定之命令 以法律規定或以法律明列其授權依據 證交法 九十一年六月十二日修正通過增訂第十四條之一 由主管機關訂定公司或事業內部控制制度之準則 訂定內控準則 依據證交法第十四條之一訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則 同時廢止公開發行公司建立內部控制制度實施要點暨會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點 訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則 訂定服務事業內控準則 依據證交法第十四條之一訂定證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度
2、處理準則 同時廢止證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度實施要點 發布 公開發行公司建立內部控制制度處理準則九十一年十一月十八日發布 證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則九十二年一月發布 準則適用對向 適用對向 所有公開發行公司其他法律另有規定者從其規定 服務事業 證券商 證券金融事業 證券投資信託事業 證券投資顧問事業 集保公司 期貨業 證交所 期交所 櫃買中心 信評公司及其他本會指定之服務事業依 證券暨期貨市場各服務事業實施內部控制制度處理準則 辦理 第二章 準則介紹 第一節 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 法令架構 附則 對子公司監理 內控設計及執行 內部稽核 自行檢
3、查及內控聲明書 會計師專案審查 處理準則 總則 內控檢查 法令授權 適用範圍 內控目的及制定程序 應包含之組成要素及控制作業 獨立董事意見之考量 內稽目的及程序 內部稽核實施細則 年度稽核計畫之執行 稽核報告及追蹤報告 稽核單位隸屬層級 稽核主管任免程序 稽核人員適任條件 自檢目的及程序 適用對象及時點 專審目的及範圍 審查準則及程序 審查報告種類及審查涵蓋期間規定 經營管理 財務業務資訊 稽核管理等事項之監理 內部懲處規定 不適任稽核人員之處置 本會命令委託會計師執行專審情事之規定 發布日 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 配合發布之相關規定事項 一 一 發布附件 適用判斷公司所定內部控
4、制制度是否有效性之項目二 發布附表 適用於申報內部稽核人員名冊 稽核計劃之內容與執行情形 內部控制制度聲明書 及會計師出具專案審查報告與內部控制制度改進建議書 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 配合發布之相關規定事項 二 三 發布緩衝期之規定 一 未上市櫃之公開發行公司得免辦理申報九十二年度之稽核計畫 九十一年度稽核計畫執行情形及缺失與異常事項之改善情形 相關法條之適用自九十二年七月一日起算 非曆年制者依其會計年度類推 二 各公開發行公司對子公司監理之控制作業 應自處理準則發布日起三個月內建立完成 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 配合發布之相關規定事項 三 四 會計師受託執行首次辦理
5、股票公開發行內部控制制度專案審查所應涵蓋期間例外情況之規定 一 例外情況係指 1 上市 櫃 公司進行分割後 其分割受讓公司為依簡易上市 櫃 規定申請上市 櫃 而有辦理股票公開發行之必要 且其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者 2 上市 櫃 公司以股份轉換方式成立投資控股公司 該投資控股公司為申請上市 櫃 而有辦理股票公開發行之必要 且其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者 3 首次辦理股票公開發行之公司其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 配合發布之相關規定事項 四 四 會計師受託執行首次辦理股票公開發行內部控
6、制制度專案審查所應涵蓋期間例外情況之規定 二 例外情況下會計師執行專案審查應涵蓋期間如下 1 公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止未屆滿一個年度者 會計師執行內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司設立登記日起至申報日前一個月止 2 公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止已逾一個年度者 會計師執行內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司申報日前一個月往前推算之一個年度 第二節 建立內部控制制度 設計 董事會及經理人所設計 目的 在促進公司之健全經營 目標 確保下列目標之達成 營運之效果及效率 包括獲利 績效及保障資產安全等目標 財務報導之可靠性 相關法令之遵循 建
7、立內部控制制度 方式 公司應以書面訂定內部控制制度 內含內部稽核實施細則 程序 內部控制制度應經董事會通過 如有董事表示意見 公司應將異議意見連同經董事會通過之內部控制制度送各監察人 修正亦同 已設置獨立董事者 提報董事會討論時 應充份考量各獨立董事之意見 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第三節 內部控制制度之設計及執行 內控制度之設計及執行 公司應考量包括本公司及其子公司整體之營運活動 建立有效之內部控制制度 公司應隨時檢討 以因應內外在環境變遷 確保制度之設計及執行持續有效 子公司之定義 依公報第五號及第七號認定之 第四節 內部稽核內部稽核單位隸屬及人員 隸屬 內部稽
8、核單位設置隸屬於董事會或由總經理直接指揮 配置 依公司規模 業務情況 管理需要 配置適任及適當之專任內稽人員 任免 內稽主管應經董事會通過任免 內部稽核作業訂定內部稽核實施細則 至少應包括 對內控制度進行檢查 評估 以衡量現行政策 程序之有效性及遵循程度及其對各項營運活動之影響 釐定稽核項目 時間 程序及方法 內部稽核作業訂定年度稽核計畫 一 稽核報告 年度稽核計畫包括每月應稽核之項目 據以檢查公司之內部控制制度 並檢附工作底稿及相關資料作成稽核報告 保存期限 稽核報告 工作底稿 及相關資料應至少保存三年 備供檢查 內部稽核作業訂定年度稽核計畫 二 必要稽核項目 將取得或處分資產 從事衍生性商
9、品交易 資金代與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之控制作業 列為年度稽核計畫之稽核項目 內部稽核作業訂定年度稽核計畫 三 追蹤報告 內部稽核人員檢查發現內部控制制度缺失及異常事項 應據實揭露於稽核報告 並於該報告陳核後加以追蹤 定期作成追蹤報告 以確定相關單位已及時採取適當之改善措失 內部控制制度缺失及異常事項改善情形 應包括內部稽核作業所發現 內控聲明書所列 自行檢查及會計師專案檢查所發現之各項缺失 內部稽核作業訂定年度稽核計畫 四 交付監察人查閱 稽核報告及追蹤報告於陳核後 於稽核項目完成之次月底前交付監察人查閱 重大事項之處理 內部稽核人員如發現重大違規情事或公司有受重大損害
10、之虞時 應立即作成報告陳核 並通知監查人 第五節 自行檢查及內部控制制度聲明書 內控聲明書 公司自行檢查內部控制制度得先督促內部各單位及子公司定期自行檢查 再由稽核單位覆核各單位之自行檢查報告 併同稽核單位所發現之內控缺失及異常事項改善情行 作為董事會或總經理評估公司內控有效性及出具內控聲明書之依據 訂定自行檢查作業之程序及方法 公司執行自行檢查應於內部控制制度訂定自行檢查作業之程序及方法 保存年限 自行檢查內控制度之工作底稿 併同自行檢查報告及相關資料應至少保存三年 備供檢查 自行檢查評估結果 分為有效之內部控制制度或有重大缺失之內部控制制度 內部控制聲明書 申報內部控制聲明書 首次辦理股票
11、公開發行及公開發行公司應每年自行檢查內部控制度設計及執行之有效性 並依規定格式作成內部控制聲明書 於每會計年度終了後四個月內報主管機關備查 刊登內部控制聲明書 應依規定刊登於年報 股票公開發行說明書及公開說明書 內部控制聲明書之作用 在建立市場自我監督之機制 督促公司管理階層重視內部控制制度 第六節 會計師專案審查專案審查時機 首次辦理公開發行 受公司委託專案審查內部控制制度 主管機關指定會計師專案審查 申請上市 上櫃 第七節 對子公司之監理 作法 公司應於內部控制制度中 訂定對子公司必要之控制作業 並考量子公司所在地政府法令及實際營運之性質 督促子公司建立內部控制制度 第八節 如何落實內部控
12、制制度 加強公司內部稽核人員之素質 加強公司內部控制查核工作 落實內部稽核申報資料 強化內部稽核人員之職權 加強內部稽核人員素質內部稽核人員應具備條件 一 內部稽核人員應符合下列兩項條件 一 不得有犯詐欺 背信 侵占罪 經受有期徒刑一年以上刑之宣告 服刑期滿尚未逾二年者 或曾服公務虧空公款 經判決確定 服刑期滿尚未逾兩年者 加強內部稽核人員素質內部稽核人員應具備條件 二 二 具備下列條件之一 1 擔任公開發行公司 證券或期貨相關機構之稽核人員滿兩年以上者 2 於符合本會所定會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證核准準則之聯合會計師事務所從事審計工作滿兩年以上者 3 具有公開發行公司之業務工作經
13、驗滿三年以上者 4 具有電腦程式設計或系統分析等專業工作經驗滿三年以上者 5 取得會計師考試及格證書或取得國際內部稽核師協會所核發之國際內部稽核師證書 加強內部稽核人員素質內部稽核人員應具備條件 三 現任內部稽核人員不符合條件者 一 公司應令其於本函令發佈之日起一年內改善 二 或於一年內參加經本會指定之專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程三十小時以上 三 惟本函令發布時 已擔任本公司 公開發行公司 內部稽核人員達一年以上者 免除上開訓練時數之規定 加強內部稽核人員素質內部稽核人員應持續進修 一 持續進修 於準則規範內部稽核人員應持續進修並參加主管機關指定機構所舉辦之內部稽核講習 有關進
14、修時數由主管機關另訂之 進修課程應包括電腦 法律 專業常識 檢查是否符合進修規定 公司依規定於每年一月底前申報內部稽核人員基本資料時 應檢查內部稽核人員是否符合進修之規定 如違反規定 應於一個月內改善 逾期未改善應即調整其職務 加強內部稽核人員素質內部稽核人員應持續進修 二 一 新進人員進修 應自擔任稽核工作之日起半年內 參加經本會指定之專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程十二小時以上 二 在職進修 嗣後每年至少應參加前述機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程六小時以上 另參加在政府機構所舉辦之內部稽核課程 或在大學以上研習與內部稽核有關並可取得學分或結業證明之課程六小時以上者 加強內部
15、稽核人員素質本會所指定之專業訓練機構 一 已指定之訓練機構 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 中華民國會計研究發展基金會 中華民國內部稽核協會 二 訂定訓練機構申請條件 加強內部稽核人員素質規範內稽人員禁止行為 定期向董事會或監查人報告稽核業務 規定內部稽核人員應秉持超然獨立之精神 以客觀公正之立場 確實執行其執務 並定期向董事會或監查人報告稽核業務 禁止行為 不得有下列行為 如有違反規定者 公司應於發現之日起一個月內調整其職務 明知公司營運 財報及法令遵循有損害關係人之情事 而予以隱飾 或作不實不當揭露 未配合主管機關查核事項或提供資料 因不當意圖或職務廢弛 致損及公司或利害關係人之
16、權益 其他違反法令或禁止行為 加強公司內部控制查核工作會計師專案審查 一 會計師專案審查 有下列情事者管 本會得令其限期改善 必要時得命令公司委託會計師專案審查內部控制制度 並取得審查報告報本會備查 一 未訂定內部控制制度 二 未配置適任或適當人數之專任內部稽核人員 三 未依期限申報或未確實執行年度稽核計畫 四 未依期限申報年度稽核計畫實際執行情行 五 未依期限申報稽核所見內部控制缺失及異常事項之改善情行 加強公司內部控制查核工作會計師專案審查 二 六 未依規定自行檢查內部控制制度 或未作成內部控制聲明書 七 未依會計師出具之內部控制建議書改善內部控制缺失情節重大者 八 財務報導不實或違反法令情節重大者 九 發生重大舞弊或有舞弊之嫌者 十 其他經本會認有專案審查之必要者 落實內部稽核申報資料 內部稽核人員資料 每年一月底前申報 年度稽核計畫 每會計年度終了前申報 前一年稽核計畫執行情行 每會計年度終了後二個月底前申報 前一年內部稽核內部控制制度缺失及異常改善情行 每會計年度終了後五個月申報 強化內部稽核人員職權 內控缺失列為績效考核項目 公司應就內部稽核報告所揭露內部控制缺失及異常事項
