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1、企业基于整合的并购管理（上）主讲人：徐 沁前言：很高兴跟大家交流一下关于并购管理，最近在国内不同场合都多次讲到一个话题，即关于企业的并购重组。我发现关于并购大家如何研究包括如何保证一个企业的并购能够科学有效的实施成功，理论界和实操界都有各自的看法，今天是针对国内最主要的律师行业进行交流。关于并购的讲解包括我们的认知有多方面角度，据我了解，国内在讲解课程这方面或者在交流经验方面都有几个不同的方向：一个方向是资本市场的操盘手，也就是投资银行，投资银行的操作、讲解比较实战，但我能够感受出他们更多的是从价值发掘、财务、收益和资本市场的杠杆作用等这一系列方面来发掘在并购方面的价值。另外一个角度是从会计事
2、务所，也就是从财务的角度，关于财务关键在于对一个企业的财务审计，包括他自身价值的核算乃至今后在整个重组兼并过程中价值通过组合之后的再发掘，这种方式跟投资银行有异曲同工之处，但由于财务人员自身的一种保守和一种比较严谨的思维方式，在并购过程当中起到了把关作用。第三种我认为律师更多的是在并购重组过程中从法律层面、风险控制层面给予一些建议、方法或者给予一些策略的设计，但遗憾的是企业总是惹祸以后才找律师，不是之前就把律师叫去，问这个事该怎么做。另外在中国搞并购还有一个很现实的问题，即中国目前的法治和整个企业竞争的环境不是特别规范，特别有理性的操作空间，所以这就带来了在并购过程当中律师参与其中会感觉到有些
3、困难。刚才我是从投行、财务、律师角度来说的，那有没有另外一种角度？从企业家的角度、自身企业发展角度怎么理解并购？是否有这样的一个角度？我们感觉应该有。因此我今天的主题是基于整合的并购管理，我的角度是基于企业家的角度，企业家的角度是什么角度，为什么他会这么考虑问题，随着我的展开大家会逐渐认识到。如果您是以下的角色：1.收购方2.被收购方。在并购过程中都会有收购方和被收购方，如果您是这两方的，那对课程的了解会有比较大的收获。3.参与收购的中介机构，像我们刚才所涉及到的投行、会计事务所、律师事务所，甚至包括我所处的行业，管理咨询行业都会有一些题。4.已收购未完成整合者。也就是说收购已经完成的或者协议
4、已签订的，签完之后我们发现真正发展的事才刚刚开始，也就是说收购只是完成了整个收购的一个阶段性的工作，而后面的价值更多应该是由整合过程来最大发掘，但如何能够有效的把整合这个过程发掘出来，这是很多企业在进行并购过程当中面临的一个大问题。刚才我谈到了从企业家的角度来看这个问题，大家会发现在企业并购过程中，很多中介机构都是从专业角度来看待这个东西，实际上企业家是在整个并购操作当中的主体，那么作为一个真正的决策者在整个并购重组过程中如何看待这个问题？这是各级中介机构应高度关注的。但我们跟企业家在这方面的沟通平台不顺畅，也就是说我们经常没办法来理解他为什么不按照这个规则去做，为什么给你提供的建议不采纳，所
5、以律师、会计师事务所会计师、投行一定要充分了解市场，如果你在中国大地上帮助企业家进行并购和重组操作，一定要了解这个市场，了解企业家这个群体，了解中国经济发展的特征，否则会造成许多东西的出发点东西是好的，但操作起来就会面临重重阻碍。在讲这个之前，我想先跟大家交流一下我们这个时代处在什么时代，一般来讲，把中国的经济分成几个阶段：第一阶段我认为是从1949年到1978年，这个阶段中国整个经济处在完全的计划经济状态，全球经济也处在意识主导经济的状态，什么叫意识？那边是资本主义阵营，这边是社会主义阵营，在那种情况下，中国的法治、经济运行完全处在一种以自我意识为中心的非理性化状态。第二阶段是1979年改革
6、开放后，中国经济开始逐步蓬勃发展，一直到2008年，很巧又是30年，这30年发生了什么？中国经历了很深刻的改革开放，中国经济从世界中的默默无闻一跃成为GDP总量世界排名第二，尤其在制造业、加工、出口方面我们拿到了世界金牌，也就是说中国以出导向型的经济模式取得了巨大成功，当然在这种成功的背后也孕育着大量的内在的隐患，即产业结构、经济增长模式从整体上出现了很多不合理，乃至到目前整个以出口拉动型的增长为我们国内下一轮的经济调整带来了巨大隐患，这30年中国的经济增长出来了很多企业家，也出现了大量并购案例，但在这中间我们也发现这些案例和世界上许多并购案例不一样，这种不一样到底是什么原因造成的？为什么中国
7、企业是通过这样一种方式，采用这么一种甚至我们认为非理性状况下的方式但仍然能获取在某一方面的成功，我们就来深究这个问题，所以在后面我会谈到。最后我们要谈到2008年之后我们面临着新的发展时期，2008年到2011年，我们经历了3年多的时间，这3年多时间许多经济学家包括许多企业都将其称之为后金融危机时代，在30年改革开放连续两位数增长的模式下获得了巨大成功，那么后金融危机时代我们面临着什么样的挑战，我经常定义，在2010年到2015年这一段时间是企业在进行并购重组方面的黄金期，为什么我会这样来论断？这是中国在当前“后金融危机时代”经济所展示出来的特点是一致的，我跟很多企业家在交流这方面问题时经常会
8、谈到十方面的趋势，中国企业在取得成功之后，在世界上获得很多金牌之后，我们面临更大的压力。下一步的管理和发展当中我认为有十方面的发展方向，而这些东西不管是否愿意都要面对，这也是我们在后金融危机时代必须要调整的。一、金融危机条件下管理的十大发展趋势第一，关注价值链与产业发展趋势。中国现在很清楚有很多企业获得了一定的量，获得一定的增长，但在链条当中处在被支配的角色，许多企业只能争取辛苦的加工费，无法在源头上控制自己的命脉，因此这就决定了中国传统制造业逐渐向高精尖的制造、向全链条的控制供应链的发展模式，这种转换带来巨大压力，我们可能要牺牲一部分的增长速度来换取调整的空间，而且在这个过程中许多企业具有一
9、定的规模，而他们最常用的一种方法是通过并购置换重组的方式来实现，而不可能单一的重新研发发展来做，这就是我说的产业链与价值链的发展，必然的需要使企业家、企业不断要完善这个链条，从而使从被动转化为主动。第二，战略化管理成为首选。企业以前做管理时，经常贪心求齐，中国的企业都带有一种从众效应，但2008年金融危机之后我们发现很多企业开始回归与于寂，原来对西方管理经典奉为圣经的中国企业开始逐渐发现在金融危机面前那些经典也显得很苍白无力，在这种苍白无力之下开始重新审视中国自身管理的出路到底在哪里，也就是说当抛弃了浮华的东西，大家开始寻求本质，什么叫本质？科学的规律。许多管理有先才有后，有轻有重，有缓有急，
10、有因有果，在许多企业里我们可以发现这种迹象。比如浙江有一个企业叫苏泊尔，2005年我拜访过这家企业，跟他们的总裁也聊过，在交流的过程当中，他们的管理是一个什么样的状态，其中提到他们已经适用了平衡计分卡，平衡计分卡在上个世纪九十年代初是风行全世界的一种战略执行方式，是由哈佛大学卡普兰和诺顿两个教授最后做出来的，影响到世界管理的一个很好的管理思路方式。平衡计分卡出来之后，全世界500强当中，40%的企业纷纷采用了平衡计分卡，苏泊尔作为国内的一个龙头也采用了，当然平衡计分法里有很多奥妙，但我进行深入沟通时感觉到真正的平衡计分法是不是我们现在苏泊尔所采用的那样？因为我们发现很多企业在采用的过程当中都是
11、得其名而不得其实。2009年苏泊尔被一家国外公司收购，这在业内产生很大震动，收购完之后，苏泊尔下面一个老总给我打电话，希望我去给他们培训。我说你们都做到平衡计分卡了，我还能给你们培训什么？他说，外方来了以后，把我们的平衡计分卡给停掉了，他们说那个东西没什么用，希望我们开始扎扎实实的从基础做起，所以希望徐老师过来给我们讲讲人力资源管理当中的KPI，什么叫KPI？就是关键业绩指标法。开玩笑说这几个工具在管理人心目当中，KPI属于马步一级的，而平衡计分卡类似于北冥神功。这个时候他们把浮华的东西去掉，开始真抓实干，也就是说开始明白管理不能够超越式成长，跨越式前进，如果你这些东西都跨越了、超越了，那给你
12、留下的恐怕的是一个浮躁的躯壳，这时候我们说战略化成为首选。第三，并购与重组整合频率大，常规化。2008年金融危机对企业在理念上、在整体的经营思维方面带来巨大冲击的很重要一点是关于并购的理念开始变化，长期以来中国人对于“并购”这个词在很打程度上认为对于经营者好的话是一个褒义词，但对于经营做得不好的话，大家会认为这是一个贬义词。2008年以后我发现这个词正在发生一些变化，2008年金融危机刚刚开始的阶段，我已经在讲关于并购的相关知识，一些企业家跟我说，我们真的不想收购别人，我们就是想被别人收购，2008年很多企业开始逐渐了解到有一些人做企业恐怕只能把这个企业从1岁做到8岁，再往下无外乎多两年，把企
13、业做到10岁，这个有时候很残忍，为什么？因为他的能力就到这儿，企业长到一定程度之后有自己的生命，但问题是作为掌控人能不能有效地通过一种方式送他进入后期增长的快车道，但在这方面，我们的企业家心里有一些难以割舍的情感。2008年金融危机我们发现有一个思想性的东西做通了，即在危机来临之时以较高的价格或者较为合理的价格将企业出手，从而使自己全身而退，成为成功者的一种标志，也就是说做企业也有一种更成功的方式就是在撒手的时候可以撒手。有人说你撒手干什么？散手之后回去可以重新干，因为他的能力就在于生孩子，而有些人的能力在于把孩子带大，不同的能力不一样，所以我们会发现今后在并购方面定性概念会发生根本性变化，这
14、是第一。第二，今后未来的二三十年中国在经历了前面的这些阶段，很多产业已经进入到行业集中度越来越高的阶段，也就是说市场充分竞争之后，各个产业逐渐出现了龙头，那么在这种龙头出现并且资本市场日益活跃的情况下，加大产业内的整合，并购速度会越来越快，因此今后五到十年之内，并购和重组频率会越来越大，往往被收购的公司都是行业里的幸存者，大家可以看到，被收购的往往是最好的，不能被收购的往往都是彻底扫地出门的，所以从这个角度上来说，今后一段时间并购和重组是常规化的。第四，知识型企业管理的挑战。什么叫知识型企业？这是我们经常要说到的一个现象。我们的企业在并购过程当中经常会涉及到在产业链条发生变化时，经营的思维方式
15、和我们所经营的主体会发生变化。比如我的一个南通客户是做草甘膦的，草甘膦是一种出口量比较大的除草剂，主要出口美国。草甘膦这家企业在2008年上半年价格最高，飙升到14美元，但金融危机发生之后，它的价格降到3.8美元，我相信没有一家的管理能够应对这样的状况，所以企业处在危机状态。后来他打电话给我，说实话我也没有什么好的办法，但我跟他说，越是在这种情况下越需要优秀的企业能够审时度势，你想想原来在市场竞争当中都不能够杀死的对手，现在正在成批的死去，在这种场合下，唯一能够活下来的公司可能会有更好的将来，危机就是危中有机，老兄好自为之。说完这句话的同时我知道很难帮助他。但这个企业家很优秀，经过短短一年时间
16、就转危为安。有一天很兴奋地给我打电话说，徐老师我现在在行业里基本能够拿到行业前五，原因很简单，因为金融危机大量的企业死去，我们成为幸存为数不多的行业当中的几大巨头，现在这个行业将由我们来瓜分。这个时候他出现了机会，什么机会？收购的机会。活过来的企业元气恢复，开始扩张。我看到这种情况抓紧时间跑过去跟他进行交流，通过两天时间讨论这家企业未来的路在何方。原来企业的产量很大，主要出口，大家都知道，今后中国经济的方式要开始从出口导向型转向内需型，也就是说今后这个企业如果完全出口，就和国家的产业政策相左，大家都会想到是不是要把产能或者自己未来的方向调整到国内，这个是没有问题的，那么调整国内到底做什么？这些老板们首先想到的是收购便宜的资产，为什么？因为现在很多企业不行了，而他的规模上来，可以用较低的价格把原来很高价格资产全部囊括，而且这里面投入产出比会很高，但在这个问题上，是不是这样做？大家都知道制造业是在整个企业从产品的研发一直到最后销售，这个链条当中是附加值最低的环节，作为这家企业如果在国内你这样做，
