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1、步步高商业连锁股份有限公司分、子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）对分、子公司的管理，维护公司总体形象和投资者利益，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、 步步高商业连锁股份有限公司章程（以下简称公司章程）等法律、法规和 规章，特制定本制度。 第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业 务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含 50%）或派出董事占其董
2、事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司。 第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风 险能力。 第四条公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的 重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第二章股权管理 第六条子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，建立健全法人 治理结构和运作制度。 第七条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作
3、检查与监督，对 公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第八条子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东（大）会、董事会及监事会（或监事），股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。公司主要通过参与子公司股东（大）会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司根据自身情况，可不设监事会，只 设一至二名监事。 第九条子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合公 司法规定，并应当事先征求公司的意见。 第十条子公司实施改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按上市规则、公司章程及公司有关规定的程序和权限进行， 并须事先报告
4、公司。 第十一条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、 财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。 第三章人员委派与任免管理 第十一条公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律程序和子公司法人治理与经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董 事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略意图。 第十二条股东代表的委派 （一）程序 子公司股东代表除公司董事长亲任外，并由董事长亲自签发授权委托书担 任。 （二）职责 股东代表必须恪尽职守，忠实维护公司利益，除行使公司法、子公司章 程赋予的职责外，其工作内容和要求主要在下面几个方面。 1、分析子公司股
5、东会提案，与相关人员充分沟通，提出表决意见的建议， 提出公司拟提交表决的提案； 2、表决意见建议和提交提案； 3、出席股东会，按公司批准的方案行使重大经营决策和高级管理人员任免 等股东权力； 4、股东会出现了在公司批准的方案以外的提案，股东代表应报告公司，按 指示行使股东权力； 5、股东代表出席股东会后，撰写出席股东会情况报告提交公司。 第十三条董事、监事（含董事长、监事会召集人）的委派 （一）程序 公司委派员工出任子公司董事、监事，由公司董事长提名董事、监事候选人，经子公司股东会选举产生；子公司总经理、监事会召集人应由公司推荐的人 选担任。 （二）职责 派出董事、监事应恪尽职守，对子公司股东
6、会负责，维护公司利益，除行 使公司法、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下： 1、掌握子公司生产经营管理情况，积极参与子公司经营管理； 2、亲自出席子公司每一次董事会、监事会，确实不能参加时，必须就拟议 事项书面委托其他董事、监事代为表决； 3、通过子公司董事会、监事会，执行公司关于子公司的重大经营决策、人 事任免等方案； 4、及时向公司报告子公司重大情况； 5、年末，撰写年度工作述职报告，总结行使职责情况和子公司生产经营管 理情况，提交董事办、财务部，报告主管投资的执委会、董事会。 第十四条高级管理人员的委派 （一）程序 公司向子公司委派高级管理人员，先由公司总裁提名候选人，再根据法
7、定 程序由子公司董事会聘任。 （二）职责 1、代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使其在子公司任职岗位 的职责； 2、定期述职。 第十五条委派员工述职要求 （一）述职要求 委派股东代表、董事、监事在子公司每次股东会、董事会、监事会召开后的 半月内提交报告给公司董事会秘书，并就相关情况向公司董事长述职。 委派的高级管理人员（含具有董事身份的），每季度的最后一星期向公司董事会秘书处提交一份述职报告（第二季度与第四季度用半年报告与年报代替），向公司执行总裁、董事长述职,并向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报 表及经营情况总结。 （二）述职内容 从事经营管理岗位员工述职内容主要包括：自我岗位
8、职责完成情况、业绩达成情况及其行为分析等，被委派子公司的经营与管理状况（工作计划及其完成情况、内部管理与流程建设、面临的问题等）、自我能力提升要点及方法、要求获 得的支持与帮助、目标调整及新目标的确定（组织目标与个人发展目标）等。 从事财务、审计等专业技术岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职责完成情况与业绩及其行为分析，被委派子公司的相关专业技术执行状况和值得商榷的问题、自我能力提升要点及方法、要求获得的支持与帮助、目标调整及新目标的 确定（组织目标与个人发展目标）等。 第四章财务管理 第十六条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公
9、司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产， 加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第十七条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照企业会计 准则和企业会计制度的有关规定开展日常会计核算工作。 第十八条子公司应按照步步高商业连锁股份有限公司财务管理制度的 规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 第十九条子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行： （一）公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，公司关于提取资产减值
10、准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。子公司应按规定执行，并在会计报表中 予以如实反映。 （二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变 更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 （三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师 的审计。 第二十条子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担 保、抵押和质押。 第五章内部审计监督 第二十一条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第二十二条公司对重大工程项目实施工程项目投资进行审计监督。 第二十三条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计 等。 第二十四条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审 计过程中应当给予主动配合。 第二十五条经公司批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，该子公司
