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1、外商合资经营XXXX有限公司章程第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法和中国的其他有关法规，日本AA公司（以下简称甲方）与美国BB公司（以下简称乙方）拟在中国 市共同设立XXXX有限公司，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，制定本公司章程。 第二条 公司名称为： XXXX有限公司。 公司的住所为： 市 路 号 。第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为：甲方：日本AA公司,其法定地址为：日本国东京XX区XX 町。法定代表人姓名： 国籍： 乙方：美国BB公司, 其法定地址为：美国纽约州XX路XX号法定代表人姓名： 国籍： 第四条 公司为有限责任
2、公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。（或按照公司法第35条约定方式）第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围 第六条 公司宗旨为： 。第七条 公司经营范围为： 。公司生产规模为： 。第八条 公司向国内外市场销售其产品，并根据市场的情况调整内外销的比例。第三章 投资总额和注册资本 第九条 公司的投资总额为 万美元。 公司注册资本为 万美元。 第十条 投资各方的出资额、出资比例及出资方式如下：甲方：认缴出资额为 万
3、美元，占注册资本 。其中：以 万美元货币出资、以 万美元实物出资。乙方：认缴出资额为 万美元，占注册资本 。其中：以 万美元货币出资物、以 万美元实物出资。全体股东同意以可以依法转让的非货币财产作价出资的，必须经中华人民共和国境内依法设立的评估机构作价，核实财产，不得高估或者低估作价。人民币和美元的折算，按甲、乙方实际出资当日人民银行公布的汇率计算。第十一条 甲乙双方的首期出资应于公司营业执照签发之日起90天内交付甲乙双方各自认缴出资额的15%，其余出资于公司成立之日起两年内缴足。第十二条 投资各方缴付出资额后，经公司聘请的在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由公司据以发给出资证明书，出资
4、证明书的主要内容是：公司名称、成立日期、投资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。第十三条 全体股东任何一方，如向第三者转让其全部或部分股权时，须经另一方同意。第十四条 一方转让其全部或部分股权时，另一方有优先购买权，如向第三者转让时，其条件不能优于向合资他方转让的条件。第十五条 经营期内，公司不得随意减少注册资本数额。第十六条 公司注册资本的增加、转让须经公司股东会作出决定后，向原登记管理机构办理变更登记手续。第十七条 公司将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。第四章 股东会第十八条 公司股东会由股东组成。股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权
5、：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准执行董事的报告； 4、审议批准监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程； 11、其他 。 对前款所列事项全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主
6、持。 第二十条股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开1次，于每年的 月 日按时召开。在公司住所或股东会指定的其他地点举行。执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十一条股东会会议由执行董事召集、主持。 执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知各方股东。召开股东会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十三条股东会会议由股东按照出资行使表决权
7、。第二十四条本章程第18条列举事项均应当经各方股东一致同意。第二十五条 股东有义务出席股东会年会和临时会议。股东因故不能参加股东会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十六条 如果股东不出席股东会会议也不委托他人代表其出席会议，致使股东会在30 日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他股东（通知人）可以向不出席股东会会议的股东（被通知人），按照该股东的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席股东会会议。第二十七条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的 20 日前，以双挂号函方式发出，并应当注
8、明在本通知发出的至少10 日内被通知人应书面答复是否出席股东会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席股东会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人可召开股东会特别会议，即使一方股东缺席，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第二十八条 与举行股东会会议有关的全部费用由公司承担。第五章 执行董事第二十九条 公司设执行董事一名，由股东会选举产生。第三十条 执行董事对股东会负责,行使下列职权：1、召集股东会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
9、案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；10、制订公司的基本管理制度。 第三十一条 公司法定代表人由公司执行董事（注：或总经理）担任。公司的法定代表人是依照本章程规定，代表公司行使职权的负责人。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。第六章 监事第三十二条 公司不设监事会，设监事一人（注：或二人），由股东会任命产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。第
10、三十三条 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第三十四条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、经理等高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议；（五）向股东会提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 第三十五条 监事可以列席执行董事会议，并对执行董事决定事项提出质
11、询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十六条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章 经营管理机构第三十七条 公司的经营管理机构下设若干职能部门，具体由公司执行董事决定，各部门对总经理负责。第三十八条 公司设总经理一人，副总经理 人。均由执行董事决定聘任或者解聘。第三十九条 总经理直接对执行董事负责，执行执行董事的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。总经理行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；2、组织
12、实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、执行董事授予的其他职权。第四十条 公司日常工作中重要问题决定，应由总经理签署方能生效。重要事项必须先征得执行董事同意后方可实施。第四十一条 总经理、副总经理的任期为三年，经执行董事聘请，可以连任。第四十二条 执行董事经聘请，可兼任公司总经理、副总经理及其他高级职员。第四十三条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本公司
13、的商业竞争行为。第四十四条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前向执行董事提出书面报告，经执行董事同意、交清工作后离任。董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程, 认真执行公司业务, 维护公司利益。不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经执行董事决定，可随时解聘。如触犯刑律的要依法追究刑事责任。第八章 税收、财务会计第四十五条 公司按照中国的法律、法规缴纳各项税金。第四十六条 公司依照中国法律、法规和财政机关的规定建立财务会计制度并报所在地财政、税务机关备案。第四十七条 公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日
14、止为一个会计年度。第四十八条 公司的一切凭证、帐薄、报表，用中文书写。第四十九条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第五十条 公司在中国人民银行或中国人民银行批准的其它银行开立人民币及外币帐户。第五十一条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第五十二条 公司财务会计帐册上应记载如下内容：（一）公司所有的现金收入、支出数量；（二）公司所有的物资出售及购入情况；（三）公司注册资本及负债情况；（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第五十三条 公司的财务人员由公司自行聘请，公司财务部门应在每一个会计年度头三个月
15、编制上一个会计年度的会计报告和决算报告，经审计师审核，总经理签字后，提交执行董事会议通过。第五十四条 公司按照中国有关法律规定，由执行董事决定其固定资产的折旧年限。第五十五条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国有关外汇管理的规定办理。第九章 利润分配第五十六条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由执行董事按照国家有关法律法规确定。 第五十七条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，执行董事应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划，报股东会批准决定执行。 第五十八条 公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及应分的利润额。 第
