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1、国美争夺战的启示 在国美大争中，涉及了公司治理制度章程经理选用伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度完善具有重大的参考意义。为我们提供了有关公司治理的鲜活教材，促使人们关注公司治理背后的制度背景，去建立科学规范的公司制度和章程，并在公司制度章程的框架下依法经营公司，避免股东与管理层罕见的控制权之争。 国美争夺战给我们的启示是，中国民营企业家在注重治理机制和公司制度章程建设的同时，还需要适时思考将自身的所有者决策者和经营者三重身份做到适度的甚至完全的分离，随时准备顺利完成角色额转换，平衡和协调股东管理层董事会等三者之间的关系。故需要做到以下四个方面：一、大股东如何保护自己的地位和权利？大股东首先
2、应在发起人范围先从法律上确立其地位，至于以后体制或股份的改组按法律程序和合同约束。公司的控制股东在世界范围内并没有形成统一的定义，这是因为公司法律制度分制于各国具体的社会环境，各国立法者围绕公司的控制活动所构建的法律规则体系并不完全取决于是否首先对控制股东在法律上给予定义，这也许是因为针对一国以内不同种类的公司、股权分散程度不同的公司难以从股权持有比例上划定界限；也许是因为公司法和证券法对控制股东的规制有不同的侧重点，而会计制度中对母子公司又规定了合并报表的要求使定义控制股东在法律上变成了一种复杂的事务；也许是由于控制形态的多样化如董事控制、CEO控制、影子董事控制等淡化了对控制股东的定义的必
3、要性。“股东多数决”原则体现了资本的品格。资本是处在生产流通领域中以营利为其活动方向的金钱及其他物质资源，资本存在的终极价值就在于创造利润。而要实现这一目的，资本应当被其所有者以安全的方式运营。大股东控制公司首先是基于大股东对公司完成了最多的投资贡献，从而建立了大股东与公司之间的较其他股东更为密切的利益连接关系。通过基于公司股份而行使的公司的投票权，大股东能够控制公司并进而控制中小股东对公司的投资。二、大股东如何选择职业经理人？从黄光裕家庭和陈晓对国美电器控制权的争夺战之中。由于黄光裕一直在宣称是陈晓为了一己私利，勾结外资侵害大股东和国美的权益，这引起了一些企业，特别是民营企业对职业经理人“夺
4、权”的想象和担心。如果民营企业家普遍感染了这种对职业经理人的防范心态，势必会影响到中国民营企业的治理结构顺利向现代企业制度过渡，同时也会影响到民营企业选择接班人的理念和态度。那么，企业究竟采取什么样的理念和方法，才能选到与企业同心同德的后备力量呢？在这场争夺战中，双方都在指责对方的行为是侵害企业利益，而只有在自己的掌控下，国美才走上正确的道路，为股东、为员工、为社会创造更大的价值。黄光裕和陈晓都是成功的企业家。如果认为他们对国美控制权的争夺都只是为了自己的私利，那么，就把他们看低了。我们用最直白的话来讲，就是他们都“不差钱”。他们都是希望通过国美这个平台，做更大的事，实现更大的理想和抱负，从而
5、体现自己的价值。所以，他们的争夺从本质上讲，是价值观的战争他们都希望证明自己的经营战略是正确的，而这个前提是取得对国美的实际控制权。黄光裕的一贯做法是先扩张地盘，再谋取利润，而且他用国美此前的发展证明了自己的正确；陈晓的做法则是先保证当前利益，再谋求下一步扩张。从某个角度讲，黄光裕看得更长远，但也更冒险；陈晓更务实，但也容易错失良机。企业主要负责人在战略上的这种根本性分歧，从战略性人力资源管理的角度讲，黄光裕从选择陈晓做后备力量的那一刻起，就犯了一个致命的错误。所谓战略性人力资源管理，从本质上讲，就是要选择与企业未来战略相匹配，能够支持企业按照既定战略发展的核心人才。从研究上看，企业核心人才选
6、拔，要做到五个匹配。即：人岗匹配、人组织匹配、人和企业的双赢发展、人企业文化匹配、人战略匹配。现在看来，作为国美的核心高管，陈晓和国美的扩张型战略是格格不入的，只不过当时在黄光裕的强势高压下，没有立刻显现出来。但陈晓从内心里对黄光裕和老国美的作法并没有文化上和战略上的认同感，所以一旦当他能够说了算的时候，国美就要走一条完全不同的道路。但是很多在人力资源管理理念上领先的企业，已经注意到人与企业战略和文化匹配的重要性，并且在实践中开始运用各种技术的手段和方法来保证这一点。对于一般岗位的人才，只要做到人岗匹配就可以了；但对于一个核心管理层的高管，就必须做到人与企业战略和文化的匹配。我们知道，用错一个
7、普通员工给企业带来的损失是其自身年收入的1. 58倍；而用错一个总经理给企业带来的损害就可能是其年薪的几十倍甚至上百倍，这个代价太大了。因此，企业在选择职业经理人这类战略性人才的时候，不仅应该关注其经历、经验和管理能力，而更多应该关注他们是否具备与企业未来战略发展和文化氛围相融合的潜质。三、平衡和协调股东管理层董事会等三者之间的关系（1）股东大会-企业重大战略事项决策机构,是董事会和监事会的委托机构,接受董事会和监事会的汇报.董事会-企业重大事项的决策机构。经理层-在董事会领导下具体负责经营管理事务,同时接受监事会的监督.。股东大会决定和大于董事会；董事会决定和大于经理层；经理层、董事会都向股
8、东大会负责。公司法的规定是：股东大会选举产生董事会，董事会选聘总经理。很显然，股东(大会)、董事会和经理班子相互之间不是一个纵向的等级关系(只有在经理班子领导的生产和经营系统，才是一个纵向的行政管理系统)，而是一组授权关系。每一方的权利和责任都受到规则的保护和约束，也就是说各方都有相对独立的权利运用空间和对应的责任，任何一方都不能越过边界、违反程序、滥用权利。 仅就董事会和总经理的关系来说，他们代表的是不同的主体。董事会(包括董事长)作为股东的代理人，代表的是股东利益(现在已演变为以股东为核心的众多利益相关者的代表，独立董事作为“中立者”，就是代表这些不同的利益相关者的利益的)；而总经理作为从
9、市场上选聘来的职业经理人，代表的是个人利益，他通过与董事会的契约关系获得授权。为了保证公司决策的科学性和高效性，并形成相互制衡的机制，董事长与总经理两个职务应该是分开的。当然，在公司实际运作中，董事长和总经理是否分开可视具体情况而定，一般情况下取决于公司的规模，以及资本市场(尤其是控制权市场)和职业经理人的发育程度。当公司规模较小时，两职合一可以提高决策效率；当资本市场和职业经理人发育成熟时，来自这两个市场的强大的约束力量足以让同时担任董事长职务的总经理实现自我约束。但是，即使两职是合一的，在行使职权时也必须明确当时所处的角色，这样可以保证董事会和经理层两个权力主体的协调与相互制衡。当公司规模
10、较大时，董事长和总经理则必须分开，因为此时二者代表的是更大的群体，二者合一会加大彼此的冲突。当资本市场和职业经理人发育不成熟时，由于来自这两个市场的对经理人的约束力量偏弱，同时担任董事长的总经理的权力就会被放大，或者说，总经理侵害股东等利益相关者利益的可能性就会加大。因此，这时两个职务也必须分开。总之，无论董事长与总经理的职位是否分开，董事长与总经理的职权都要分开，应各负其责。董事长和总经理是否兼任的原则是权责明确以及公司决策的科学性和效率性。处理好大股东与管理层的关系 “黄陈之争”令黄光裕最为尴尬之处莫过于黄过去的旧部纷纷倒戈，转而选择与陈晓站在一起。黄光裕在过去的经营中，一直未超越家族企业
11、的管理模式，未完成向现代公司管理制度的转变；同时对经营管理层不够信任，不重视发挥管理层团队的作用，激励机制也有问题。所以说，中国家族企业需要建立现代企业制度和法人治理结构，完成一个家族企业向现代管理机制的转变。以董事会为核心的公司经营层受全体股东的委托，对全体股东负责，应得到股东们的信任，同时董事会凡是对公司的负责行为都应该得到股东公正地评价，也需要得到与其贡献相匹配的回报和激励。处理好大股东与公司发展及其他中小股东利益的关系 陈晓手中的的利剑是：驳斥黄光裕发起改组董事会的真正目的是希望对国美电器掌握绝对的控制权，这也是不少家族企业公司治理的软肋。黄光裕过于操控的是国美电器的长远发展和其他中小
12、股东的利益，给我们的启示是：不管公司创始人的创业天赋有多强，也不管其对公司做出的贡献有多大，大股东都必须从公司的整体利益和全体股东的利益出发，以公司的利益为最大的利益目标。必须对公司全体股东的利益诉求有所敬畏，对大股东自身的利益追求必须有所节制，有所约束，切实维护公司和其他股东的利益，否则就有被其他股东抛弃的可能。四建立有效的权利制衡机制 所谓的公司治理结构，是指所有者董事会和高级管理人员三者组成的一系列制衡关系。他们彼此独立又相互制约，相互监督，只有这种相互制约机制才能保障股东和利益相关者的合法权益。从国美董事局诉黄光裕一案看，黄光裕在回购公司股份的时候损坏了股东的利益，但到被香港证监会揭露此一违法行为时的一年多的时间内，无论是国美的董事还是职业经理人都没有揭露此违法行为，这就说明在大股东直接担任管理者的情况下，内部的制衡机制形同虚设。
