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1、投资合作协议合作各方经充分协商，一致同意以增资扩股的形式，甲方投资乙方，增加乙方的注册资本，合作各方依据中华人民共和国公司法等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。本协议由以下各方于二零xx年 _月_日在中华人民共和国南京市签署。甲方：江苏xx信息科技股份有限公司企业注册号： x住所： 南x法定代表人：x乙方：南京xx文化传播有限公司统一社会信用代码：x住所：x法定代表人：x丙方：xx（回乡证号：x） 常住地址：x 释义在本协议中，除非上下文另有规定，以下词语应具有下列含义：公司法指2014年3月1日起施行的中华人民共和国公司法，包括对其进行的不时修订、修改或重新制
2、定。项目公司指甲丙双方共同出资设立的，拟开展合作事宜的公司，即乙方。企业会计准则中国财政部制定并不时修改之企业会计准则，包括其基本准则和具体准则。会计年度每年的公历1月1日至12月31日为一个完整的会计年度。净利润指根据中国企业会计准则核算得到的合资公司某一会计年度扣除所得税后的利润。该项数据应经过中国境内具备从事相关业务资格的会计师事务所审计，且以扣除各项非经常性损益前后较低者为准。非经常性损益指合资公司发生的与主要经营业务无直接关系，以及虽与主要经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映合资公司正常盈利能力的各项收入、支出。具体计算口径以中国证监会当时发布的有效规定
3、为准。每股收益指当年净利润除以年末股份总数; 如年中股份变化，须按加权平均数计算。元指人民币元。各方指签署本协议的各方主体。关联方包括：(1)合资公司或其附属公司的股东；(2)合资公司或其附属公司的高级管理人员；(3)合资公司或其附属公司的股东、董事、高级管理人员的亲属。（4）合资公司股东、董事、高级管理人员实际控制的公司。具体范围以财政部颁布的相关准则为准。人或人士任何自然人、组织、公司、政府部门、合营公司、合伙组织、联合体或其他实体(无论是否具有独立法人地位)。亲属自然人的亲属指其配偶、父母、子女及兄弟姐妹。附属公司合资公司目前或未来直接或间接持有其25%以上所有者权益和实际控制权或事实上
4、的控制权的任何人，其中包括但不限于合资公司持有的各全资子公司、控股子公司及分公司。董事会指合资公司由各股东按协议规定的比例推荐并当选的董事组成的董事会。高级管理人员合资公司的总裁、副总裁、财务负责人或财务总监、技术负责人或技术总监、董事会秘书、子公司董事长及总经理，以及其各方共同认定的关键管理人员。直接或间接地通过一个或多个中间人或通过合同或其他法律安排。包括“包括”及相同的表达方式在本协议中并非意味着限制，而应被解释为“包括但不限于”。书面指任何类型的可读且可保存的文字载体。不可抗力不可抗力系指发生在本协议签署之日后的包括地震和战争、法律法规政策变化等所引起且系非因一方疏忽或不当行为所引起阻
5、碍任何一方全部或部分履行协议的事件。鉴于：1、南京xx文化传播有限公司（以下简称“项目公司”或“合资公司”）系根据中华人民共和国法律设立的有限责任公司，注册资本100万元，营业期限为2016年04月01日至长期，项目公司目前经工商登记的股权结构如下：股东名称认缴金额实缴金额持股比例xx100万元0万元100%合计100万元0万元100%2、 丙方为项目公司的法定代表人、实际控制人。3、 甲方有意以战略投资者身份通过股权转让/增资方式入股项目公司。兹就甲方投资项目公司相关事宜，经各方友好协商达成一致，签订本协议如下：一、合作模式1.1、投资规模：项目公司拟最终增资至300万元（人民币叁佰万圆整）
6、，各方关于出资金额、时间、方式及持股比例如下表：股东认缴出资额持股比例各期出资及时间出资方式甲方153万元51%2016年9月30日前首期出资76.5万元现金2017年6月30日前第二期出资76.5万元丙方147万元49%2016年9月30日前首期出资73.5万元现金2017年6月30日前第二期出资73.5万元1.2、交易安排：（1） 本协议签订之日起30日内，丙方负责安排xx将其所持全部股权按比例分别转让给甲方和丙方，（丙方的身份是香港籍，如果不牵涉到“中外合资”企业的性质可以转让，否则继续以xx的身份保留股份）转让完成后，甲方持有项目公司51%股权，丙方持有项目公司49%股权。（2） 上述
7、股权转让完成后，甲丙双方按照本协议第1.1条的约定，将项目公司的注册资本增加至300万元，并缴纳首期出资款；若上述股权转让未能在本协议约定时间内完成的，则项目公司的首次增资和各股东的首期出资相应顺延；（3） 甲丙双方按照本协议第1.1条的约定，将项目公司的注册资本增加至300万元，并缴纳第二期出资款；甲方有权根据本协议项下第2.1条的约定，视项目公司2016年度的经营指标的完成情况，决定项目公司是否进行第二次增资并缴纳第二期出资。1.3、乙方负责办理上述股权转让和增资事宜的工商变更手续及商务审批手续（如有），甲丙双方应给予必要配合。1.4、各方同意，乙方法定代表人由丙方担任，乙方财务负责人由甲
8、方委派。丙方负责公司日常经营（包括且不限于西班牙教练遴选、训练场地选址、课程安排、学员招聘等），甲方利用自身资源优势帮助乙方招募学员、寻找训练场地。1.5、合资公司成立后，公司证照和印章由乙方指定专人保管；合同、及财务等方面的工作 可参照甲方的要求及模式进行管理。1.6、各方完成出资义务后，合资公司应当向各方出具由合资公司法定代表人签字并加盖合资公司公章的出资证明及营业执照复印件。其中，出资证明应当载明股东名称、出资金额、出资比例等内容。1.7、合资公司设立后，甲、乙双方按照合资公司章程的规定享有股东权利并承担股东义务。一方未能按约出资的,每逾期一日，应按照应出资未出资金额的万分之五向守约方支
9、付违约金。二、双方承诺2.1、各方同意，甲方授权丙方全权负责合资公司的经营事项，丙方并对合资公司2016、2017、2018会计年度经营指标做出承诺：培训学员数量承诺如下:截止2016年12月31日，正式培训学员数量达到150人。截止2017年12月31日，正式培训学员数量达到500人。截止2018年12月31日，正式培训学员数量达到800人。利润承诺如下： 截止2016年12月31日，公司净利润达到盈亏平衡。截止2017年12月31日，公司净利润达到100万元。截止2018年12月31日，公司净利润达到200万元。2.2、经甲方书面确认，如乙方完成2.1条款，甲方、丙方共同将合资公司推向资本
10、市场（如新三板挂牌，或引入战略投资者）。2.3、经甲方书面确认，如乙方到2017或2018年年未完成2.1条款约定的年度的经营指标，甲方有权要求丙方在后续12个月内回购甲方全部股份，回购价为甲方已完成实际认缴出资金额110%。 2.4、合资公司一切数据信息、产品资料、知识产权属于公司财产，除公司外，任何一方不得无偿使用，或转让、隐匿、销毁、泄露。2.5、甲方根据乙方的发展计划全力配合乙方寻找符合要求的足球训练场地。2.6、甲方应借助自身平台及宣传渠道协助乙方进行品牌和市场推广等工作。宣传推广渠道应包含：xx旗下的报纸、杂志、网站、电台、网络直播间、自媒体、手机APP等。相关推广、宣传等费用由甲
11、乙双方另行协商确定。2.7、甲方应协助乙方树立公司品牌形象，包括公司官方网站的搭建和维护、线下市场活动组织及推广的协助等。相关信息技术服务、推广等费用由甲乙双方另行协商确定。三、组织架构3.1、合资公司设股东会、执行董事、监事，并按照下列约定行使相关职权，其他未尽事宜将在合资公司章程中明确规定。3.2、股东会的表决权按各自的认缴出资比例行使，公司章程另外有规定的，从其规定。3.3、股东会涉及下列事项时，须经过股东会成员一致通过，方可实施： (一) 修改公司章程；（二）决定公司的经营方针和投融资计划；(三) 对发行公司债券作出决议；(四) 增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或变更公司形式
12、;股东会其他职权依照公司法要求行使。3.5、合资公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事可以兼任公司经理，并担任合资公司的法定代表人。执行董事的职权由公司章程规定。监事由甲方指派人员担任。3.6、乙方实行经理负责制，丙方作为经理负责日常公司的运营及管理工作，财务总监由甲方指派，但应接受并服从丙方的管理。3.7、核心经营团队人员：总经理：【xx】（回乡证号：x）副总经理：【】（身份证号：）市场总监：【】（身份证号：）训练总监：【x】（护照号：x）财务总监：【】（身份证号：）合作期内，丙方应确保经营团队的稳定性，如对上述核心经营团队人员进行人事调整，须经甲乙双方一致同意。3.8、项目公司新修订的章
13、程应当在本协议项下完成股东变更登记前，由甲丙双方共同商议确定，并应载入本协议相关条款约定的内容。合资公司章程应当在公司进行股东变更登记时，在工商管理部门备案,本协议未尽事宜可在章程中详细约定,章程未约定事宜以本协议为准。本协议约定的事宜如与章程约定冲突时,以本协议为准。四、合规经营4.1、合资公司应按规定接受各方的财务审计和财务检查。合资公司的财务行为应遵守国家的法律、法规、制度、中国企业会计准则，并按照各方同意的财务制度要求执行。合资公司应严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准；如实反映企业财务状况和经营成果；依法申报、缴纳各项税费；依法接受国家及社会有关部门的检查监督。4.2、本协议签订
14、之日起，合资公司对金额超过其注册资本33.3 %的日常经营关联交易执行关联方回避表决制度。五、竞业禁止及兼业禁止5.1、为保证合资公司及附属公司的利益，合资公司应促使其执行董事、监事、高级管理人员、核心经营团队、关键员工与合资公司签署竞争性业务禁止协议，该等人员在合资公司服务期间及离开合资公司后两年内不得从事与合资公司相同或竞争的业务。5.2、为保证合资公司的利益，合资公司的高级管理人员、核心经营团队、关键员工亦不得在合资公司及其附属公司之外的公司或企业中担任职务。5.3、以上条款包含人员若为乙方自然人股东，则不受5.1和5.2款项约束。六、财务管理和信息披露6.1、合资公司成立后，合资公司在
15、每月度结束后十五日内将上月度财务报表（至少包括资产负债表、利润表、现金流量表）及时报送各股东方，每年度结束后三十日内将年度财务报表（至少包括年度资产负债表、年度利润表、年度现金流量表、年度财务报表附注以及年度审计报告）及时报送各股东方。6.2、合资公司年度财务报表应经具有从事相关证券业务资格的会计师事务所审计，审计机构由甲方指定，各方对审计结果无条件给予认可。七、陈述与保证7.1、各方相互保证为本次合作目的提供给他方且经各方确认的所有资料的真实性、完整性，并承诺对知悉他方的商业秘密承担保密义务，否则将对他方所遭受的相关损失承担赔偿责任。7.2、合资公司设立后，合资公司的实际控制人及实际经营人不得在合资公司注册地（南京市）内从事经营与合资公司主营业务相同的业务或企业，如存在此类情况：合资公司有权以不高于违约方及违约方股东投资、经营的与合资公司主营业务类似的企业的净资产的百分之六十的价格收购违约方投资、经营的与合资公司主营业务相同业务或企业。7.3、各方所支付的合资公司认购款的资金来源均为各方合法所有，拥
