《香港上市公司发行股票挂钩结构化票据认购协议模版》由会员分享，可在线阅读，更多相关《香港上市公司发行股票挂钩结构化票据认购协议模版（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 Screen Limited（发行人）和（买方）和XX财富管理有限公司（管理人）及（Cayman）Limited（管理人）之股票挂钩结构化票据认购协议第一部分 详情本协议于2015年月日达成：协议方（1）Xx Screen Limited，为根据塞舌尔法律注册设立之公司，注册办公地点为X（“发行人”）；以及（2）【】，为根据【】法律注册设立之公司（“买方”），注册办公地点为【】。（3）XX财富管理有限公司，为根据中国法律注册设立之公司，注册办公地点为深X室（入驻X商务秘书有限公司）（“管理人一”）。管理人股东直接持有发行人68.25%股权。（4）X Management Company（Ca
2、yman）Limited,为根据开曼法律注册设立之公司，注册办公地点为X（“管理人二”）。陈述A发行人发行一支股票挂钩结构化票据，票据的金额按照以下第1.2条的规定确定。该票据与GR控股有限公司（“股票发行人”）的股票挂钩，而股票将由发行人持有。B买方有意按照本认购协议的条款，以及在附件一中列出票据证书（包括任何与本认购协议相关的补充或附录以下统称为“相关文件”）认购发行人发行之票据。本认购协议中使用但未进行定义的术语，应具有票据证书中赋予它们的含义。第二部分 一般条款1票据销售及认购1.1取决于条款2中的各项先决条件得以满足，并且受本认购协议条款及条件及相关文件制约，发行人同意于发行日向买方
3、销售票据且买方同意认购发行人发行的票据，经双方同意，发行日定于2015年月日。1.2买方应于发行日之后五个工作日内，通过其账户或其公司账户或关联代付帐户向发行人股东账户支付人民币元，作为票据本金，该账户信息如下。账户名称AccountName:账户号码CustodyAccountNo.:银行Bank:2发行及认购条件就票据而言：2.1发行人发行及销售票据之义务在各方面均以下列规定得以满足为条件（各为“先决条件”）：（a）据发行人的判断，自本认购协议签订之日起，未发生对或可能对买方的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务、经营业绩或一般事务造成重大不利影响的任何变更或发展或具有前瞻性变更的事件
4、；（b）发行人持有股票发行人之股份。3发行人声明与保证鉴于发行人同意于发行日向买方销售票据同时买方同意认购本协议项下的票据，发行人于本认购协议签订日期，及/或发行日作以下声明、保证及承诺：3.1根据其注册成立地的法律，发行人合法成立并有效存续；3.2发行人有能力签署并交付本认购协议以及任何有关本认购协议的文件，并将根据本认购协议履行其义务，以及已采取所有必要的行动来授权此等签署及交付以及义务的履行，包括交付必要的授权书、证书或签订本认购协议所需的其他支持性文件；3.3根据本认购协议签署或履行义务均将不违反适用的任何法律或章程条款或章程性文件；以及3.4本认购协议构成其合法的、有效的和有约束力的
5、义务，可对其依照本认购协议条款强制执行。4 买方声明、保证与承诺鉴于发行人同意于发行日向买方销售票据同时买方同意购买本协议项下的票据，买方在且从本认购协议日期起至票据被赎回，在此向发行人作出以下声明、保证和承诺：4.1根据香港法律，买方合法成立并有效存续；4.2买方有能力签署并交付本认购协议以及任何有关本认购协议的文件，并将根据本认购协议在法律允许的范围内履行其义务，已经采取所有必要的公司行动或其他行动，以及取得所有必要的内部或外部授权，来授权此等签署、交付以及义务的履行；4.3买方签署或履行其在本认购协议项下的义务不会违反（i）任何适用法律；（ii）任何公司章程或章程性文件的条款，或（iii
6、）任何约束买方或其任何资产的协议；4.4买方理解并承认，票据的基础资产为股票，买方不对股票拥有直接利益或权利；4.5买方同意第7条的仲裁条款；4.6买方已经审阅了相关文件（如有），且承认理解相关文件（如有）的内容，以及认购此等票据的性质和风险；4.7买方同意、理解和承认与认购票据有关的风险，包括但不限于附件二中的主要风险披露（“风险披露”）中列出的、但非穷尽的风险因素；4.8买方将实施足够的政策和措施，以确保其购买票据的资金完全符合所有适用法律，以及相关司法管辖区中有关反洗钱和防止资助恐怖主义活动的法规要求；5通知5.1与本认购协议的任何仲裁相关的任何通知、索赔或要求应是中文书面文件（“通知”
7、），并且应通过亲自交付、寄送或电子邮件的形式正式发出；5.2任何通知应在以下情况下被视为正式发出：（a）如果亲手交付，在交付并收到一份已签名的确认函之时；（b）如果是通过电子邮件，在收到电子邮件之时；（c）如果是通过挂号信的形式，在获得签名收据之时。前提是在每种情况下，如果任何通知在香港工作日的下午6点之后（香港时间）或非香港工作日发出，则此等通知应被视为已在下一个香港工作日发出。6 保密6.1买方将对所有保密信息保密，并且不会将此等保密信息披露给任何其他人士。7管辖法律和司法管辖区7.1本认购协议应由香港法律管辖，并根据该法律予以解释。7.2各方同意，关于本认购协议、其主题事项、存在性、谈判
8、、有效性、非有效性、终止或可执行性（包括非合同性的纠纷或索赔或对各方提出的纠纷或索赔）的任何纠纷、争议或索赔，均应在仲裁通知按规则提交际仲裁中心时，参照届时有效的际仲裁中心机构仲裁规则（“规则”），进行仲裁，以作最终裁决。仲裁地应设在香港。仲裁员数量应为3名。仲裁程序应用中文进行。仲裁条款应受香港法律管辖。8其他事项8.1本认购协议的任何修订、变动、补充、附录或其他声明，尤其是本认购协议的修订，应以书面形式签订，该等修订的书面与本认购协议相关的内容与本认购协议具有同等法律效力。根据其公司章程）XxScreenLimited）授涵表：职务：董事根据其公司章程）（买方）授权代表：职务：董事根据其公
9、司章程）XX财富管理有限公司）授权代表：职务：董事根据其公司章程）L.R.CapitalManagementCompany）（Cayman）Limited）授权代表：职务：董事附件一：票据证书及票据条款及条件XxScreenLimited（塞舌尔群岛注册成立之有限责任公司）股票挂钩结构化票据证书，本金总额人民币元本金总额为人民币元（“本金”）、本证书据以颁发、证书号在以下注明的股票挂钩结构化票据以注册形式，是由XxScreenLimited（“发行人”）于2015年【】月【】日通过的决议发行（“票据”）。票据发行依据是附于本证书的票据所有条款及条件。发行人特此证明，在本证书日期以票据持有人身份
10、在票据持有人登记册登记，本金金额在以下列出。本证书为权利证明。票据所有权为正式登记册的票据持有人，正式登记册的票据持有人方有权获得本证书据以发行的票据付款。未经发行人事先书面许可，本票据不得转让。本证书只有在发行人或其授权代表签署之后方可生效。本证书受香港特别行政区法律管辖，并据此进行解释。2015年【】月【】日发行人和买方以签字形式作为契约予以签署(据证书附件）票据条款条件以下为票据条款及条件文本，作为最终证书附件，以证明票据：XxScreenLimited（“发行人”）人民币元（“本金”）股票挂钩结构化票据（“票据”）。票据由发行人于2015年【】月【】日签署的证书（“证书”，该表述应包括
11、之后不时做出的修订和修改）构成。以下所列词语和表述含义如下，除非上下文另有说明：“额外金额” 含义如条件7中所列；“适用法律” 对于任何人是指适用于该人士的任何法律、法规、规则、通知、准则、指引、条约、命令和其他立法、行政决策、司法决定或任何政府部门的公告；“工作日” 是指一周中周六、周日或上午9点至下午5点之间香港发布八号或以上热带气旋警报或黑色暴雨警报信号之日以外且香港持牌银行在整个正常营业时间开展一般银行业务的任何一天；“股票发行人”是指GR控股有限公司，一家根据开曼群岛法律正式设立并有效存续的有限责任公司；“违约事件” 是指条件8中所列任何事件；“不可抗力” 是指不可预见和不可避免且在
12、受影响一方合理控制能力以外的任何事件，包括但不局限于天灾、公敌行为、自然灾害、另一方行为或不作为、民政或军事机关行为、政府要务、罢工或其他类型的工潮、飓风、地震、火灾、洪水、流行病、禁运、战争或暴乱；“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；“初始清算日”是指：（i）如果上市最后期限日或之前未上市，根据条件6（A）可展延的较后日期；或（ii）如果上市最后期限日或之前上市，特定股票在交易所上市之日起直至特定股票出售完毕之日。“发行日” 是指票据发行的日期，即2015年【】月【】日；“清算期” 是指起始于并包括初始清算日直至并包括初始清算日之后发行人可完全自行确定的交付、处置、清算和/或实现特定股
13、票所必需的连续工作日天数“上市”是指特定股票在交易所上市；“上市最后期限日”是指2016年2月29日；“到期日”是指清算期结束后5个工作日内的日期：“票据持有人”是指目前在发行人票据持有人登记册登记为票据持有人；“股数”人民币元除以每股认购价格人民币135000元；包括以下成分：特定股票（i）本金所对应之发行人所持有的股票发行人普通股（“特定股票”）；（ii）尚未用于购买特定股票的未使用部分的本金现金；及（iii）发行人作为特定股票持有人在票据期限期间实际收到但未根据条件3（A）分配或交付给票据持有人的任何股息、分配或付款（不论是现金或实物或是免费或不免费）（“股息”）（以及任何应计利息）。年
14、度管理费”是指由发行人按以下方法计算的金额：年度管理费=本金x每年3.0%第一年年度管理费于本金缴纳时支付，发行人同意年度管理费收取至多为五（5）年，以后年度不再收取管理费。1.票据期限（A）票据不付息。如果上市发生在上市最后期限日或之前，票据持有人同意，在特定股票退出之时，发行人有权按照下列公式收取利益分成：利益分成=（特定股票退出时的价格-本金）x35%含义如条件6（B）中所列;是指条件5（B）中所指帐户：发行人与股票发行人於2014年【】月【】日或前后签订的股份购买协议；是指发行人指定办公地点广州利通广场34楼107室，或发行人不时通知票据持有人作为指定办公点的此类其它地址；是指负责征收
15、任何税项的任何政府机关；含义如条件1（B）中所列：是指中华人民共和国的合法货币。是指中华人民共和国香港特别行政区的合法货币。（B）票据自发行人发行和票据持有人向发行人开立的指定账户全额支付本金之日起至到期日为票据期限（“票据期限”），并且应在到期日赎回。2.约定条款（A）股息。在发行人实际收到任何股息的10个工作日内，发行人将分派或交付该等股息到票据持有人的注册帐户，或由票据持有人指定并书面告知发行人的此类其他银行/证券帐户，前提是符合适用法律并从适用政府机关获得所有适用监管许可和批准。（B）根据票据条款或获得票据持有人事先书面许可而对特定股票进行的任何售出和/或清算除外，发行人在票据期限期间对于特定股票不得转让、抵押、质押、让渡、产生任何
