《2012年第一期保荐代表人面授培训班讲解笔记-20120423.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2012年第一期保荐代表人面授培训班讲解笔记-20120423.doc（37页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、2012年第一期保荐代表人面授培训班讲解笔记根据现场听课整理，受个人能力限制，可能存在理解不到位或错误之处，仅供参考。一、刘春旭主任开班致辞（一）发行监管工作情况1、2011年下半年以来，致力强化信息披露为中心，淡化盈利能力的判断（1）审核实践中，重点从关注发行人持续盈利能力和募投项目的可行性，更多向发行人信息披露的真实性、完整和齐备性倾斜。（2）在审核当中，今年对于一些发行人报告期内存在业绩周期性波动的情况，根据行业特点，尊重行业发展的客观规律，所以审核中更多要求信息如实披露，不对（业绩）周期性波动的持续盈利能力做实质性判断。（3）探索针对信息披露的针对性。针对不同发行人具体情况提出信息披露
2、的要求，强调财务信息真实性、披露的完备性，而发行人的投资价值更多在充分信息披露的基础上交由投资者作出自主决策和判断。2、特别加强对公司治理的关注在现有的招股说明书要求披露公司治理的相关制度基础之上，对公司治理的落实情况提高核查和披露的要求，已有发行人收到反馈意见或初审会之后的告知函当中，都对公司治理的完备性、在实际运行中的落实情况，要求保荐机构、保代对公司治理的情况进行了核查。督促发行人通过发行上市的过程除了募集资金外，还通过现代的资本市场的治理机制，推动企业进一步增强企业治理结构和外部约束，实现发行人现代企业制度的建设方面很好的推进。3、对招股书去广告化全面推进和落实2011年开始，已经对招
3、股书信息披露中的“去广告化”工作全面推进和落实。经过去年积极落实，发行人招股说明书“广告化”的倾向、广告化语言有大的改观，更多着力从企业的经营情况自身，针对性披露企业情况，不在渲染性的语言描述。着重对企业价值判断的帮助性，不如直接描述以企业产品面临的市场情况、竞争情况、自身的竞争优势。后续工作更多的着力加强真实、准确、全面的信息披露。4、推进新股发行制度的改革2012年3月31日，正式发布了进一步的深化新股发行体制改革征求意见稿，截止到18日征求意见结束，根据征求意见情况再调整和完善。同时，指导意见的相关内容当中需要后续有一系列的相关配套细则和支持的措施推出。5、提高审核透明度，今年2月1日开
4、始，还有一项重大改革措施着力提高审核中的透明度，把预披露的时间进一步提前接受社会监督，同时公布了审核的流程和在审企业名单。因为预披露的时间提前，相关的中介机构在招股说明书申报稿的制作上倾入了更多的心血、更加谨慎和客观。相关社会各界对披露内容监督的力度、监督作用大大的加强。针对所谓不良风气，恶意举报等事情，通过预披露的方式促进信息披露的真实、准确、完整。假如说媒体的举报内容，相关信息在招股说明书已经做了充分、准确、完整的披露，对于发行审核负面影响并不像想象的那样，核心还是希望预披露提前的做法，加强社会舆论监督，使得招股书的披露更加充分、真实、准确、完整。但是，预披露后发现了应该披露而没有披露、不
5、准确方式来描述等情况，属于发行监管过程重点考虑。6、加大公司债的审核力度。再融资审核方面，加大了相应改革措施，公司债方面加大了公司债的审核改革力度，提高效率（一个月左右审核完毕），重股轻债有所缓解。（二）下一步改革的主要方面1、继续全面深化以信息披露为中心，淡化盈利能力判断的改革措施（1）进一步修改IPO管理办法，加大信息披露相关要求，淡化持续盈利能力的判断（2）针对财务报告信息真实、完整的相关情况，近期配合指导意见正式稿的推出，会有相关方面的措施，核心针对可能存在粉饰业绩行为，提出核查要求，披露中针对性采取措施，希望保代在编制招股说明书当中，关注所谓的粉饰业绩（利用合理合规方式使得报告期财务
6、数据更加漂亮），比如公司员工职工工资报告期没有与社会工资同步增长，要求披露会不会持续、未来工资水平会不会大幅变动，以及变动对业绩的影响，应该给予客观的描述。总之，针对财务信息的披露针对企业经营的具体情况，在财务信息的审核上、相关企业经营风险披露加强要求，更加有针对性。（3）公司治理的有效性，相关披露、准则在后续制定当中（4）强化发行人分行回报相关内容专门针对现金分红的信息披露的分红意见已经发给各保荐机构，根据相关意见要求，切实督促发行人分红事项的筹划和披露。（5）新股发行体制指导意见新股发行体制改革征求意见情况，自4月2日至4月18日，共收到各种方式的意见2000多件，其中电子邮件1800多封
7、，纸面文件100多件，请保荐机构搜集整理了100多位社会知名人士、专家学者、业内从业人员等在公开媒体的文章、发表言论、有关访谈等。正在全面梳理，完善后尽快发布实施。新股发行体制改革，后续指导意见发布后，相关精神在后续培训中涉及。主旨是围绕信息披露为中心，淡化持续盈利能力判断，充分调动各类参与主体在归位尽责基础上，强化发行人信息披露质量，同时促进一、二级市场的发展。业界和媒体舆论对于行业平均市盈率25限制的理解并不准确。不是天花板的概念，只是希望对于与现有上市公司市盈率相比偏高的发行人要求披露更多的信息，要求将更充分的信息提供给投资人，避免投资人对投资价值没有取得更加充分信息的情况下可能出现的定
8、价不准确。（6）后续再融资制度改革公司债试点办法启动修改、再融资相关办法开始修订，与和首发办法修订一致，进一步强化市场化的改革方向。（三）关于保荐制度方面1、自实施保荐制度8年来，保荐制在发行监管体系中发挥作用越来越明显，（1）执业情况截止一季度，保荐机构74家，保代2132人，准保1228人。（2）相关制度完善进一步强化和完善保荐机构的内控制度；保荐业务管理办法修改，保荐业务内控指引相关内容吸纳到修订后保荐业务管理办法中。（3）大家仅注意关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见，有六条措施，着重放在了第六条关于“双人双签”的规定，而对前面五条关注不够。前面五条都是在讲如何加强保荐机构的内控机
9、制，非常重要。2、加强监管力度方面（1）2011年上半年开始在首发环节，设立问核制度，保荐监管压力前移从实施情况来看，问核发挥了良好的作用。问核项目中10以上的项目，在问核中发现在尽职调查环节存在不尽职、不到位的情况，问核制度实施能够起到加强风险控制的作用。加大尽职调查违法违规的处罚力度。2011年取消保代资格2人，暂不受理其保荐的4人，被出具警示函13人，被监管谈话4人。下半年以来还有保代日常发行审核当中存在轻微过失，不及时提醒、批评，对保代个人执业不利，被书面提示函。（四）存在问题1、内控制度的建设存在差距2、保荐代表人尽职调查不充分、全面尽职调查的意识待提高。专利核查不到位、相关风险提示
10、不到位，闯关心态依然突出。（五）建议1、如何围绕发行监管要求，共同做好以信息披露为中心的工作信息披露是发行审核的重中之重，随着监管思路的完善和调整，对于保荐机构和保代如何做好信息披露工作，应该说是新的挑战，都要从招股说明书中内容、结构安排上，怎么样把发行人最关键信息充分披露出来；针对行业细分行业特点把发行人所在行业的规律、产品规律、即有规律等细微特征在招股书中体现出来，使得发行人招股说明书有一定的区别度，避免“千人一面”。披露的风险因素的针对性有待提高。招股说明书的撰写，如何使得披露的信息浅白、直白、通俗易懂，指导意见征求意见稿专门有一条，引入第三方评估机构，对披露中看不明白、看不透、看不清楚
11、的风险因素由专业机构对用通俗简明语言告诉大家2、修订完善保荐制度根据需要，强化保荐机构内控制度要求、改革保代注册行政许可制度，梳理各中介机构的工作边界，增强监管灵活性及时性，大力提升保荐机构内控制度的有效性；保荐机构内控制度存在风险控制让位于商业利益问题；立项审核规范性不足，内控部门人员配备不足；内控制度怎么样有效控制风险、持续跟踪风险；内控制度的强化、完善、切实发挥作用，是后续发行监管体制的改革的基础。3、对辅导监管工作要求保荐机构在辅导过程中，提高发行人董事、监事、高管、控股股东及实际控制人的风险教育，细化、强化各个主体责任。辅导第一天书面提示，提示不提供真实情况、隐瞒将担负的责任，并有可
12、能构成犯罪。要求辅导机构梳理案例，总结教训，现身教育。4、结合指导意见推出，改变重保荐轻承销，强化多方利益平衡机制，投资者也要给予特别关注二、国际投行内控经验交流高盛 蔡金勇介绍高盛的投行业务管理与内控；高盛在投行业务中如何思考自己的角色；客户的概念（发行人与投资者的平衡）；风险的概念（Face book招股说明书的风险揭示）；高盛的业务原则（十四条）（未记录全）l 客户利益永远之上l 三大财富，员工、财富和声誉l 目标是为（高盛）股东带来优秀的回报l 为专业素质而感到自豪l 强调创意和想象力l 为每个岗位招聘最优秀的人才l 多元化l 一贯强调团队精神l 违反保密原则，不可原谅l 积极进取、公
13、平竞争l 正值诚信，高度的道德水准矩阵式管理提到三维空间（行业专家、产品、区域），投行人员在三维空间中寻找定位；最后通过介绍当当、优酷的案例说明核心价值的驱动因素。三、发展公司债券为实体经济服务李洪涛1、债券市场现状目前，中国债券市场规模（余额）与A股市值相当，在全球排第五，亚洲排第二；在结构上不均衡，直接融资比例小；债券市场监管与规则不统一，投资者以商业银行为主；资信评级机构的市场准入和监管标准不统一；投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全。2、发展公司债的意义主要意义：化解银行信贷居高不下的有效途径，防范系统性金融风险；有利于形成完整真实的市盈率曲线，推动信贷利率的
14、市场化；有关股权、债券融资统计：年度股权融资（亿元）债券融资（亿元）2009年4146、87%638、13%2010年10088、94%603、6%2011年6791、85%1172、15%3、发展公司债的举措关键是落实l 完善债券发行管理体制，在部门各负其责基础上，加强协调配合，提高信息披露标准，落实监管责任l 加强债券市场基础设施建设，进一步促进场内、外市场建设，统一准入和监管标准，建设规范统一的债券市场l 债券市场与股票市场齐头发展l 分类简化审核。评级AAA、净资产100亿、期限短于3年评级AA以及定向发行四种情况可以更为便捷l 不涉及固定资产投资的将不再就产业政策征求发改委意见l 上
15、市部已不对公司债券出具日常监管函l 可用于补充流动资金或归还银行贷款4、当前公司债发行情况l 截止2011年底，全年沪深交易所共发行公司债83期，发行总额1291.2亿元；l 截止2012年3月底，在身审企业15家，计划发行总额298.9亿元l 已过会尚未发行企业36家，计划发行总额605.8亿元l 共有43家上市公司披露有关发行公司债的董事会预案，预计发行总额887亿元l 当前公司债券市场特点：审核效率提高，平均审核周期已缩短至一个半月左右；与同期中期票据的利率比较，绝大多数的公司债券的利率已具备一定的成本优势；机构投资者占据主导，超过95%的公司债券投资者为机构投资者4、当前公司债券发行情况l 2011年主板共有5家上市公司的公司债券申请被否决，创业板也有被否决上市公司，高于再融资否决率。l 否决主要原因有：报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性，未来偿债能力存在重大不确定性；申请文件存在重大遗漏，申请材料没有保代负责制作差，某公司控股股东（担保人）存在对外担保，但募集说明书披露担保人无对外担保；控股型公司担保能力，担保人能否履行担保责任将取决于子公司未来的盈利及分红情况。5、公司债券发行监管避免
