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1、次级债贷款保证合同 保密次级债贷款保证合同合同编号：xx信托【xx】信托字第xx-7号xxxx信托有限公司二xx年次级债贷款保证合同本次级债贷款保证合同（下称“本合同”）由以下双方于xx年【 】月【 】日在【 】签署：债权人：xxxx信托有限公司（代表xx信托xx物业收益权贷款单一资金信托）（下称“甲方”）法定代表人：x住所：x联系地址： x邮编：x电话：x传真：x保证人：xxxx实业股份有限公司（下称“乙方”）法定代表人：x住所：x联系地址：【】邮编：【】电话：【】传真：【】上述主体合称“双方”，单称“一方”。鉴于：1. 甲方与xx发展有限公司（及其合法继受人）（下称“主合同债务人”或“债务
2、人”）签订了编号为xx信托【xx】信托字第xx-3号的次级债贷款合同（含对该合同的全部有效修改和补充，下称“主合同”）；2. 为保障主合同的有效履行及甲方在主合同项下各项权利的实现，乙方愿意为主合同项下甲方的全部次级债债权提供连带责任保证担保，甲方同意接受乙方所提供的保证担保。为明确双方的权利义务，依据中华人民共和国相关法律、法规及规章规定，甲乙双方本着平等自愿、协商一致的原则，签署本合同，以资信守。第1条被担保的主债权乙方担保的主债权为主合同债务人依据主合同应向甲方支付的全部款项和应当履行的全部义务，包括但不限于应付次级贷款本金、利息等，具体金额以主合同约定为准。由此而产生的本合同第3条约定
3、范围内的所有应付款项，乙方均同意承担担保责任。第2条保证方式乙方的保证方式为连带责任保证担保。第3条保证范围3.1 乙方保证的范围为主合同债务人依据主合同应向甲方支付的全部款项，包括但不限于主债权本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及甲方实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费)和主合同债务人应当向甲方支付的其他费用。3.2 如主合同被部分或全部确认为无效，则乙方的担保范围包括主合同债务人因主合同部分或全部无效而承担的返还财产、支付资金占用费及赔偿损失等责任。3.3 除本合同有特别约定，乙方为履行保证责任而向甲方
4、支付的任何款项，按照下列顺序清偿：（1）甲方实现主债权和担保权利之费用；（2）损害赔偿金；（3）违约金；（4）复利；（5）罚息；（6）编号为xx信托【xx】信托字第xx-2号的优先债贷款合同项下的贷款利息；（7）编号为xx信托【xx】信托字第xx-2号的优先债贷款合同项下的贷款本金；（8）主合同项下的贷款本金；（9）主合同项下的主债权贷款利息；（6）利息；（7）编号为xx信托【xx】信托字第xx-2号的优先债贷款合同项下的主债权本金；（9）本主合同项下的主债权本金；（10）其他应付款项。甲方有权变更上述顺序。第4条保证期间4.1 乙方承担保证责任的保证期间为：自主合同约定的主合同债务人履行债务
5、期限届满之日起两年。4.2 若按照法律规定或主合同约定，主合同项下的债务提前到期，本合同项下保证期间为主合同项下债务提前到期之日起两年。若按照法律规定或主合同约定，主合同项下的债务展期，本合同项下的保证期间为展期协议项下约定的债务履行期限届满之日起两年。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。第5条乙方的陈述、保证与承诺5.1乙方保证其是依据中华人民共和国法律设立并合法存续的法人，并已就签署并履行本合同获得必要授权和批准并通过了全部必要的审批程序，并且签署本合同不违反对其有约束力或有影响的法律、法规、章程或合同的限制。5.2乙方知悉并同
6、意主合同的全部条款，并自愿为主合同债务人履行主合同项下的义务提供连带责任保证担保，其在本合同项下的所有意思表示完全真实。5.3在本合同有效期内，甲方有权要求乙方提供反映其经营状况的各种资料及财务报表，乙方自愿接受甲方对其资信状况和履约能力的调查了解，并保证其向甲方提供的与履行本合同项下义务相关的所有资料信息（包括但不限于资信情况说明、财务报表等）及陈述真实、准确、完整，不存在任何事实上和法律上的瑕疵。5.4如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括但不限于主合同债务人以自己的财产向甲方提供的抵押/质押担保），乙方对甲方承担的担保责任不受任何其他担保的影响，不因其他担保的设定而
7、免除或减少。甲方有权选择优先行使本合同项下的担保权利，乙方不得要求甲方先行行使任何其他担保权利。甲方因任何原因放弃其他担保权利（包括但不限于对主合同债务人财产享有的抵押权/质权）、变更抵押权/质权的顺位或内容，造成甲方在上述抵押权/质权项下的优先受偿权丧失或减少时，乙方承诺对甲方承担的担保责任也不因之而免除或减少。不论其他担保人提供的担保物是否变现或担保权利是否行使，乙方均须无条件地按照本合同约定承担连带保证担保责任。5.5若甲方将主合同项下债权转让给第三人的，无需征得乙方同意，乙方继续承担保证责任。5.6当发生主合同债务人未按照主合同约定履行义务的情形，甲方要求乙方承担保证责任的，乙方应在甲
8、方书面通知送达之日起5日内代为清偿主合同项下债务。5.7本合同有效期间内，乙方财务状况发生重大变化、涉及诉讼、仲裁或发生其他可能影响乙方承担本合同项下保证责任之事项，乙方应按照甲方要求提供新的担保或提前承担保证责任，以保证甲方充分实现主合同及本合同项下的全部债权。5.8在主合同履行期间内，（1）乙方发生合并、分立、合资、合作、股份制改造等变更组织形式、减少注册资本、对外担保、实质性增加债务融资、重大资产处置、停业、歇业、重整、解散、申请破产等重大事项的，乙方应提前30个工作日以有效的方式通知甲方并经得甲方同意后方能开展；（2）乙方或其控股股东/实际控制人发生变更、被宣告破产、被注销、被撤销、被
9、关闭、被吊销、财务状况恶化及涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁、行政处罚等情况，或乙方的法定代表人或控股股东/实际控制人出现死亡、失踪或失联、被宣告失踪或死亡、全部或部分丧失民事行为能力等情况，乙方应在发生日起2日内以有效方式通知甲方，并应就担保债权的实现作出令甲方满意的安排；（3）乙方住所地址、组织名称、法定代表人等变更，乙方应在变更后2日内以有效方式通知甲方。5.9 乙方不得以向第三方提供任何形式的担保而损害甲方的利益；也不因第三人为主合同项下债务履行提供担保而免除或限制乙方在本合同项下约定的保证责任。5.10 甲方有权同主合同债务人协议变更主合同项下的事项及条款；如果甲方与主合同债务人协议变更
10、主合同条款或对主合同条款作出补充约定（包括但不限于债务金额、币种、费率、履行期限、履行方式、支付安排等发生变化导致加重债务人债务的情形），无需经过乙方同意，并视同乙方已书面同意该变更及补充，乙方担保责任不因此减免；乙方对变更/补充后的主合同仍然承担保证责任。5.11 当：（1）甲方按照法律法规规定或主合同约定单方面解除主合同；（2）甲方按照主合同约定要求主合同债务人提前履行主合同项下债务；或（3）发生其他足以影响乙方完全有效履行本合同项下义务情形时，甲方有权通知乙方提前承担保证责任，乙方应在甲方通知送达之日起5日内履行保证责任。第6条担保权利的实现6.1如果主合同债务人不履行或不完全履行主合同
11、规定的义务，甲方有权行使本合同项下担保权利，要求乙方按照本合同约定履行债务或承担责任。甲方要求乙方承担保证责任的，乙方应在甲方书面通知送达之日起5日内代为清偿主合同项下债务。因行使本合同项下担保权利及办理其他相关手续所发生的所有费用由乙方承担。6.2出现以下任何一种情况，甲方均有权立即行使本合同项下担保权利：（1）乙方陈述与保证失实或乙方违反本合同的任何规定；（2）主合同债务人违反主合同的任何规定；（3）主合同其他担保人违反主合同或相关担保合同的任何规定；（4）债务人、乙方申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出
12、现其他类似情形，或死亡、失踪、丧失民事行为能力等情形（如为自然人），无论乙方是否通知债权人，债权人均有权立即行使担保权利；（5）出现危及、损害或可能危及、损害甲方权利、权益或利益的情况。6.3 根据本合同约定，乙方承担担保责任，但不足以清偿编号为xx信托【xx】信托字第xx-6号的优先债贷款保证合同及编号为xx信托【xx】信托字第xx-2号的优先债贷款合同、本合同、主合同项下全部债务的，则应优先清偿编号为xx信托【xx】信托字第xx-6号的优先债贷款保证合同及编号为xx信托【xx】信托字第xx-2号的优先债贷款合同项下债务，就不足部分保证人仍对债权人负有清偿义务。第7条违约责任7.1 本合同生
13、效后，甲、乙双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。7.2 因乙方的原因致使本合同无效，乙方应全额赔偿甲方由此所遭受的损失。7.3 如乙方未履行或未适当履行其与甲方签订的除本合同之外的其他协议（包括但不限于编号为xx信托【xx】信托字第xx-6号的优先债贷款保证合同）项下的义务或责任，则均被视为乙方对本合同的违约。第8条合同的生效、变更和解除8.1本合同由甲乙双方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章后生效。8.2 本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或提前解除本合同；需要变更或解除时，
14、应经双方协商一致，并达成书面协议。8.3主合同全部或部分条款变更的（包括但不限于债务金额、币种、费率、履行期限、履行方式等发生变化导致加重债务人债务的情形），甲方无需就本合同项下相关事项取得乙方书面同意，并视同乙方已书面同意该变更，乙方担保责任不因此减免。第9条合同效力的独立性本合同的效力独立于主合同，主合同全部或部分无效并不影响本合同的效力。如主合同被部分或全部确认为无效，则乙方担保主合同债务人因主合同无效而承担的返还财产、支付资金占用费及赔偿损失等责任。第10条 法律适用与争议解决10.1 本合同的签署、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中华人民共和国现行法律、行政法规及规章。10.
15、2 甲、乙双方有关本合同的一切争议，双方可协商解决；如协商不成提起诉讼的，双方约定本合同签署地有管辖权的人民法院为诉讼管辖法院。第11条 不可抗力11.1 “不可抗力”是指引用不可抗力一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，该情况妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务，包括但不限于洪水、地震、台风及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共事件、法律法规变化或其他突发事件等。11.2 因不可抗力而导致一方无法履行本合同项下的义务，该方应于不可抗力发生之日起5日内以有效的方式通知另一方并采取有效措施防止损失扩大，并于不可抗力发生后15日内向另一方提交由当地公证部门出具的有关该不可抗力事件发生的书面证明材料。双方协商决定是否延期履行本合同或终止本合同，并达成书面协议。11.3 本合同如因不可抗力的原因必须进行修改或补充时，本合同的任何改变将不应免除或减少乙方在本合同项下的任何责任，不影响甲方在本合同项下的任何权益。第12条 合同的承继本合同项下乙方所应履行的义
