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1、投资管理有限公司和房地产经纪有限公司关于房地产经纪有限公司的股权转让协议201年【2】月【1】日目录第1条交易前事项2第2条标的股权和交易对价3第3条交割和交割条件4第4条陈述和保证7第5条承诺11第6条保密14第7条违约责任15第8条协议终止16第9条税款和其他费用的承担17第10条其他约定17股权转让协议本股权转让协议（“本协议”）由以下各方于20年【2】月【1】日在中国北京市签订：1. 原始股东：(1) 证件号码：s(2) 证件号码：s(3) 投资管理有限公司（以下简称“”）住所：s法定代表人：2. 受让方：房地产经纪有限公司（以下简称“地产”）住所：s法定代表人：s3. 公司：房地产经
2、纪有限公司住所：s法定代表人：在本协议中，原始股东、受让方和公司分别被称为“一方”，共同被称为“各方”。鉴于：1. 原始股东共同持有公司【100】%股权。其中，出资人民币【33.5】万元，占公司股权比例的【33.5】%；出资人民币【33.5】万元，占公司股权比例的【33.5】%；出资人民币【33】万元，占公司股权比例的【33】%。2. 各方确认，原始股东同意依据本协议项下的条款、条件和交易方式促成转让方（见本协议1.1.2条定义）分别向受让方转让其所持有的公司共【100】%的股权，受让方也愿意依据本协议项下的条款、条件和交易方式向转让方分别购买前述公司【100】%的股权（以下简称“本次股权转让
3、”）。3. 本次股权转让进行的同时，地产拟收购的股权，作为收购对价，地产拟同时向前述公司部分股东增发地产股权（以下称“因进行其他并购交易而接受其他第三方的增资”）。4. 公司及原始股东确认，同意根据本协议的规定就本协议所约定的转让股权之事宜向受让方提供必要的配合，并就公司的有关情况做出相应承诺。据此，各方经协商一致达成协议如下：第1条交易前事项1.1 交易前重组原始股东承诺，本次股权转让进行交易前，需按照如下步骤完成对公司的重组：1.1.1 合伙企业的设立原始股东拟共同设立一家合伙企业（截至本协议签订之日尚未设立完成，暂定名称为“上海投资管理中心（有限合伙）”，下称“投资”），执行事务合伙人暂
4、定为上海房地产经纪事务所（下称“地产”），委派代表为。各方确认，投资的出资结构如下：序号合伙人姓名/名称出资比例合伙人性质1地产0. 1000%执行事务合伙人237.7037%有限合伙人336.3037%有限合伙人44.0795%有限合伙人51.8909%有限合伙人61.1715%有限合伙人73.1185%有限合伙人81.9503%有限合伙人94.5408%有限合伙人105.5506%有限合伙人112.5905%有限合伙人120.5000%有限合伙人130.5000%有限合伙人合计100.00%1.1.2 原始股东向投资转让公司股权原始股东承诺，投资设立后【10】日内，将分别与投资签署股权转让
5、协议，并调整公司股权结构。其中，拟将其所持有的公司【33.5】%股权中的【33.4】%转让予投资，拟将其所持有的公司【33.5】%股权中的【33.5%】转让予投资，拟将其所持有的公司【33】%股权全部转让予投资。上述股权转让完成后，公司的股东变更为和投资（以下合称“转让方”），公司股权结构变更为：序号股东姓名/名称持有注册资本（人民币万元）持股比例1【0.1】【0.10】%3投资【99.9】【99.90】%合计100.00100.00%1.2 原始股东责任原始股东确认，交易前重组事项完成后在受让方另行确认的其他时间，原始股东将确保转让方(投资)按照本协议约定的条款和条件签署补充协议或受让方要求
6、的其他文件（以下统称“股权转让补充文件”）并与受让方完成本次股权转让，且本协议项下适用于转让方的一切同意、确认、承诺、保证以及义务和责任均适用于原始股东。如转让方不履行或不能履行本协议项下的义务和责任的，受让方有权选择要求原始股东和/或转让方履行，原始股东不得拒绝。第2条标的股权和交易对价2.1 标的股权转让方同意依据本协议项下的条款和条件向受让方出让，同时受让方也同意依据本协议项下的条款和条件，向转让方购买由转让方所持有的公司100%股权（“标的股权”）。2.2 交易对价各方确认，本次股权转让交易中，由于涉及以股权作为对价支付方式，对公司的估值初步确定为人民币【32206.1367】万元（将
7、参考评估基准日为【2014】年【12】月【31】日的评估报告结果确定），对地产的估值（指地产因进行其他并购交易而接受其他第三方的增资及开展股权激励之后的估值）初步确定为人民币【262048.2645】万元。就本次股权转让，受让方将以支付现金及向转让方增发地产股权的方式作为交易对价受让标的股权（以下合称“股权转让对价”）。其中：（1） 对于所持公司【0.1】%的股权：受让方将向支付现金人民币【32.2061】万元受让所持公司【0.1】%的股权；（2） 对于投资所持公司【99.9】%的股权：受让方将向投资支付现金人民币【5967.7939】万元受让其所持公司【99.9%】的股权中的【18.5300
8、】%股权，并通过向投资增发地产【10.0005】%股权的方式受让其所持公司剩余股权（鉴于地产在本次股权转让交易期间将同时因进行其他并购交易而接受其他第三方的增资（“因进行其他并购交易而接受其他第三方的增资”所指定义见前文）以及开展股权激励行为，为免疑义，各方确认前述由地产向投资增发的地产【10.0005】%股权系指地产股权因进行其他并购交易而接受其他第三方的增资以及开展股权激励行为而受到稀释后投资最终所享有的地产股权比例）。（3） 受让方确认投资获得的地产股权，地产是日后拟境内或境外上市的主体。第3条交割和交割条件3.1 交割3.1.1 交割日本协议第3.2条约定的交割条件全部满足或受让方自行
9、决定事先书面豁免之日为本协议项下股权转让的交割日（“交割日”）。任何被受让方书面豁免的交割条件将作为转让方和公司在交割后须及时履行的义务。3.1.2 股权转让对价的支付及支付方式股权转让对价将按照如下方式予以支付：鉴于受让方已按照约定于2015年2月4日向、和支付总价为人民币叁仟万元（RMB30,000,000）的诚意金，且该笔诚意金由受让方转账至公司账户，各方确认，该笔诚意金将在受让方接管公司后视情况由公司银行账户原路返还给受让方。(1) 股权对价部分：股权转让对价中应由受让方向投资增发的地产股权部分，将由地产在投资设立及股权调整完成后与投资另行签署增资协议（以下简称“增资协议”）以及工商行
10、政管理部门可能要求的其他文件予以约定，并办理地产股权变更工商登记事宜（鉴于地产在本次股权转让交易期间将同时因进行其他并购交易而接受其他第三方的增资以及开展股权激励行为，为免疑义及为便于操作，各方确认就地产增发股权事宜，地产届时将与转让方以及其他增资方签署同一份增资协议等相关文件，并同时办理工商变更登记手续）。各方同意前述交易安排并不存在任何异议。地产及投资应于地产与各方协商确定的其他日期内签署地产增资协议等文件；地产向投资增发股权的工商变更登记事宜应于前述增资协议签署完毕且本协议项下以及地产收购股权相关交易协议中约定的交割条件全部得到满足或被受让方事先书面豁免之日后于各方协商确定的日期完成。投
11、资增发股权的工商变更登记最晚不得晚于本协议标的股权转让变更登记日。(2) 现金对价部分股权转让对价中应由受让方向和投资支付的现金部分，应按照如下方式分【三】期支付：(i) 股权转让补充文件签署后支付股权转让对价现金部分的【50】%，即人民币【3000】万元；其中向支付人民币【32.2061】万元，向投资支付人民币【2967.7939】万元；(ii) 交割日后十（10）个工作日内支付股权转让对价现金部分的【49】%，即人民币【2940】万元；(iii) 在前述(i)、(ii)款所述支付条件得到满足且本协议第5条承诺项下第5.2款、第5.3款、第5.4款所列示的承诺事项完成之日后十（10）个工作日
12、之内支付股权转让对价现金部分的【1】%，即人民币【60】万元。3.1.3 股权转让对价中的现金部分应支付予投资届时指定的银行账号。3.1.4 标的股权的转让 各方在此同意，除非有关中国法律另有规定，自本协议生效之日起，标的股权的所有权和任何与之相关的或源于该所有权的权利和利益，均从转让方转移至受让方，并为受让方所享有，但此前各方所签订的经营管理权安排协议所约定的事项除外，公司经营管理（包括但不限于运营、绩效管理、人事安排及任命、网上海站、APP等）仍由以表的经营管理团队全权负责。3.1.5 股东文件交付转让方应在交割日以适当方式将受让方所合理要求的与标的股权相关的所有文件和记录（包括但不限于出
13、资证明书等）等交付给受让方，以保证受让方对标的股权的顺利承接。3.2 交割条件各方确认，应于如下交割先决条件全部满足或受让方自行决定事先书面豁免后，受让方履行本协议项下的相应股权转让价款付款义务：3.2.1(1) 公司已就交易前前事项完成工商登记手续；(2) 公司管理层已按照受让方的要求对公司截止到2015年11月30日代收代付余额明细进行全面的整理核对，并将整理核对的书面材料提交受让方；(3) 公司已收回为上海投资管理有限公司（下称“投资”）代垫的全部资金，公司将收回的书面材料提交受让方。(4) 公司已收回为上海投资管理有限公司（下称“投资”）代垫的全部资金，公司将收回的书面材料提交受让方。
14、(5) 公司已收回上海的代垫款，公司将收回的书面材料提交受让方。(6) 公司已收回全部的股东借款，公司将收回的书面材料提交受让方。3.2.2 公司及转让方签署、交付或履行本协议及完成本协议所述交易所需的全部同意和批准（如有）已经取得并维持完全有效，包括但不限于如下：公司已审议通过本次股权转让的董事会决议、股东会决议。3.2.3 本协议附件二核心人员清单（“核心人员清单”）中所列核心人员已与公司签署了合法有效的劳动合同、保密协议及竞业禁止协议，但核心人员清单中经受让方同意豁免的相关人员除外，该部分人员根据本协议第5.6款约定执行。3.2.4 上述交割条件满足后,转让方与受让方共同前往公司所在地工商行政管理部门办理股权转让变更登记手续，股权变更登记的日期即为股权交割日；但双方一致确认，在办理标的股权股权转让变更之前,地产向投资增发股权的
