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1、协议编号： XXXX有限公司作为转让方与XXXX有限公司作为收购方之有限合伙财产份额收购协议年 月 9 / 9收购方：XXXX有限公司（以下简称“甲方”）法定代表人：联系地址：邮政编码：联系电话： 传 真： 转让方：XXXX有限公司（以下简称“乙方”）法定代表人： 联系地址： 邮政编码：联系电话：传 真：鉴于：1、甲乙双方于【】年【】月【 】日签订XXXX合伙协议（以下简称“合伙协议”），与【XXXX】、【XXXX】共同出资成立XXXX（以下简称“合伙企业”）；2、合伙企业系一家在【】市注册成立的有限合伙企业，根据合伙协议和合伙企业决议约定，合伙企业普通合伙人为【XXXX】和【XXXX】，应于
2、年月日前分别实缴出资【】万元；乙方为优先级有限合伙人，应于年月日前实缴出资万元，年月日前追加实缴出资万元， 年月日前追加实缴出资万元，合计实缴出资【】万元；甲方为劣后级有限合伙人，应于年月日前实缴出资万元，年月日前追加实缴出资万元，年月日前追加实缴出资万元，合计实缴出资【】万元；合伙企业实缴出资共计【】万元，其中每1份有限合伙财产份额对应1元的出资额，总份额为【】万份（以实际出资额为准）；3、乙方同意在转让条件成就前提下，向甲方转让其持有的有限合伙财产份额，甲方愿意按照约定价款收购乙方持有的有限合伙财产份额。为此，甲、乙两方根据相关法律、行政法规的规定，就上述有限合伙财产份额收购相关事宜，经友
3、好协商，达成本协议，以资遵照执行。第一条 协议目的甲方为保证乙方作为合伙企业优先级有限合伙人的投资本金及固定收益，同意对乙方持有的有限合伙财产份额进行附条件收购。第二条 收购标的本次收购标的为：乙方作为合伙企业的优先级有限合伙人，在合伙企业存续满24个月之日仍持有的有限合伙财产份额（以下简称“标的份额”），包括年月日前实缴出资万元获得的有限合伙财产份额（以下简称“A类标的份额”），年月日前追加实缴出资万元获得的有限合伙财产份额（以下简称“B类标的份额”）和年月日前追加实缴出资万元获得的有限合伙财产份额（以下简称“C类标的份额”）。每1份有限合伙财产份额对应1元的出资额。第三条 收购前提条件甲乙
4、双方一致同意并确认，自合伙企业存续满24个月之日起【10】个工作日内，乙方根据本协议的规定转让标的份额。如甲乙双方决定变更收购前提条件的，可另行以书面形式约定。第四条 收购方式1、甲乙双方一致同意，乙方自合伙企业存续满24个月之日起【10】个工作日内，向甲方发出收购通知书，将乙方持有的标的份额按照本协议约定价款转让给甲方；甲方收到收购通知书后【10】个工作日内，应按照本协议规定向乙方支付收购价款，并通知合伙企业办理相关合伙份额转让手续。2、转让过程中所发生的其他费用（如有）由甲方承担。第五条 收购价款1、收购价款双方一致同意并确认，甲方按照以下公式计算并支付相应的收购价款。在乙方持有相应有限合
5、伙财产份额期间，如合伙企业分配相应收益，则甲方届时需要支付的收购价款相应减少。甲方应于收到乙方收购通知书后【10】个工作日内一次性支付按如下公式计算的收购价款：收购总价款A类标的份额收购价款+ B类标的份额收购价款+ C类标的份额收购价款。A类标的份额收购价款=A类标的份额1元（1【】%（固定收益）自乙方持有A类标的份额之日（含当日）起至乙方转让标的A类份额之日（不含当日）止的实际存续天数360）。B类标的份额收购价款=B类标的份额1元（1【】%（固定收益）自乙方持有B类标的份额之日（含当日）起至乙方转让标的B类份额之日（不含当日）止的实际存续天数360）。C类标的份额收购价款=C类标的份额1
6、元（1【】%（固定收益）自乙方持有C类标的份额之日（含当日）起至乙方转让标的C类份额之日（不含当日）止的实际存续天数360）。2、收款账户甲方应将上述收购价款按期足额支付至乙方开立的如下银行账户：户 名： XXXX有限公司 开户行： 账 号： 3、收购完成乙方在收到上述全部收购价款后【】个工作日内，应根据甲方的要求将标的份额全部转让至甲方，并完成工商变更登记手续。收购完成后，甲方成为合伙企业唯一有限合伙人。甲方根据合伙协议的规定，按照其持有有限合伙财产份额享有有限合伙人的权利，同时承担有限合伙人的义务。第六条 陈述与保证1、甲方陈述与保证（1）系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并
7、保证合法经营；（2） 收购标的份额的行为，已依法获得一切必要的授权与批准，甲方签署并履行本协议，不超越其权利与营业范围，且不违反对其有约束力或有影响的法律或协议的限制；（3）按照本协议约定条件收购标的份额并支付收购价款。 2、乙方陈述与保证（1）系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的有限合伙企业并保证合法经营；（2） 转让标的份额的行为，已依法获得一切必要的授权与批准，乙方签署并履行本协议，不超越其权利与营业范围，且不违反对其有约束力或有影响的法律或协议的限制；（3）在甲方付清收购价款的情况下，及时办理标的份额工商变更登记手续。第七条 强制提前收购发生如下任一事项的，乙方有权要求甲方提前履行
8、收购义务，甲方应当按照本协议第五条的约定计算收购价款，并于乙方向甲方发出提前收购通知之日起【】个工作日内，将收购价款支付至乙方收款账户：（1）甲方（被）申请停业整顿、停业整顿、停业、（被）申请解散、解散、（被）申请破产、重整或和解、破产、被责令关闭、（被）注销登记、被吊销营业执照、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形、被施以重大处罚、涉及重大诉讼或仲裁、强制执行等重大不利事项的；（2）甲方违反合伙协议或本协议约定的陈述与保证事项的；（3）违反本协议的其他约定且乙方认为可能影响合伙企业财产安全的；（4）出现其他可能影响合伙企业财产安全的情形。第八条 保密条款双方对于本协议以及与本协议有关
9、的事项承担保密义务，未经双方全部书面同意，任何一方不得将本协议的任何有关事项向除本协议以外的第三方披露，但以下情况除外：（1）向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露；（2） 该等资料和文件可由公开途径获得或者法律法规要求披露；（3）根据行政主管部门或监管机构的要求，向行政主管部门或金融监管机构进行的披露。第九条 违约责任1、任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的全部损失，守约方有权要求违约方采取包括但不限于继续履行、赔偿损失等补救措施。2、甲方延迟向乙方支付收购价款的，每迟延一日按照应付价款的万分之五向乙方支付违约金。第十条 争议解决如因本协议的签署及履行而出现任何争议和纠纷，双方应通过友好协商解决。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均可向乙方住所地人民法院提起诉讼。第十一条 其他事项1、本协议未尽事宜，双方可以签订补充协议，补充协议与本协议有同等法律效力。2、 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。3、本协议一式4份，甲乙两方各持2份，每份均具有同等法律效力。（以下无正文）（此页无正文，为有限合伙财产份额收购协议签署页）甲方： XXXX有限公司法定代表人或授权代表：乙方：XXXX有限公司法定代表人或授权代表： 签订日期：二一六年 月 日
