00057-资产转让协议

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1、文件信息 文件名称文件名称 资产转让协议 本章本章 合并和收购 编辑编辑 金杜律师事务所 曾坚 电邮 james zeng 电话 8620 3819 1000 文件说明文件说明 资产转让协议 是收购中国企业资产 和盈利业务 的综合协议 条款有利于收 购方 并包含基本陈述和保证 更全面的陈述和保证清单列于本章结尾 语言语言 本文件原以英文草拟 简体字的中文翻译本由Pacific Legal Translations 提供 最新评论最新评论 请访问网站 查阅更新说明和注解 您需要输入用户名称和 密码 才能取得这些说明 请核对以确保您所使用的是本文件的最新版本 免责声明免责声明 LegalS Ltd

2、和编辑虽然合理地谨慎从事 以确保本出版物准确和完整 但 没有明示或暗示地陈述或保证本出版物没有任何错误或疏忽 本文件只是以编辑 的经验为本 只应用于一般的参照 并与本服务中的其他有关文件结合使用 任 何时候 拟议任何法律协议均应寻求特定和详细的专业意见 不应依赖本文件作 为法律或其他专业意见的代替品 文件编号文件编号 CN02 C 更新日期更新日期 2007 年 7 月 9 日 版权版权 LegalS Ltd 2000 2010 年版权所有 请参考产品许可协议 资产转让 商业 协议资产转让 商业 协议 协议双方 及 日期 i 目目 录录 1 定义1 2 出售和购买4 3 资产4 4 负债7 5

3、 所有权转让及损失风险7 6 签署和成交日7 7 购买价格10 8 对额外雇员的培训11 9 调拨雇员12 10 有关协议13 11 声明与保证13 12 违约责任14 13 不可抗力14 14 竞业禁止和保密14 15 转让15 16 法律管辖15 17 争端解决15 18 通知16 19 权利放弃17 20 完整协议17 21 对本协议的修正和修改17 22 协议的分割17 23 生效17 24 合同份数18 附件11 卖方的保证19 ii 附录列表附录列表 附件 1资产转让协议 附件 2设备和机器 附件 3A自签字日期起的业务预付开支 预付款和收费 附件 3B自成交日起的业务预付开支 预

4、付款和收费 附件 4A自签字日期起的客户合同 附件 4B自成交日起的客户合同 附件 5A自签字日期起的其他合同 附件 5B自成交日起的其他合同 附件 6A自签字日期起被排除的机器 设备 家具和装修 附件 6B自成交日起被排除的机器 设备 家具和装修 附件 7库存 附件 8A自签字日期起的承继负债 附件 8B自成交日起的承继负债 附件 9雇员 附件 10A过渡服务协议 附件 11卖方保证 1 本商业转让协议本商业转让协议 以下简称 本协议本协议 由下列双方于 年 月 日签订 卖方 注册地址为 买方 注册地址为 以下合称买卖双方为 双方 或单独称 一方 鉴于 鉴于 买方为在 行业生产和销售产品的

5、公司 并有意在中华人民共和国 以下简称 PRC 或 中国 境内设立一家外商独资企业 以下简称 WFOE 生产和销售该产品 卖方为在中国成立的一家外商投资企业 为 行业提供 生产服务 卖方当前的一部 分生产经营系为 有限公司 以下简称 目标客户 提供一系列产品的生产 以下简 称 业务 根据本协议规定的条款 买方同意自卖方购买且卖方同意向买方出售该业务及与该业 务有关的资产 以下简称 资产 双方认可并同意 在该WFOE成立之后 买方将通过转让和更新将其在本协议下的所 有权利和义务转让予该WFOE 现双方现双方根据本协议下的条款 达成如下协议 1 定义定义 在本协议中 除非有其他的明确规定或依上下文

6、显而易见有其他的规定 下列 以粗体表示的术语的含义如下所列 其中 单数形式 如有 应包括复数意义 反之亦然 凡提及附件和条 均指本协议的附件和条 除非另有明确的规定 1 1 额外的机器和设备额外的机器和设备 含义如第6 7 e 条下所示 1 2 额外人员额外人员 含义如第8 3条下所示 1 3 协议协议 本协议及其附件 2 1 4 会计准则会计准则 国际财务报告标准 IFRS 1 5 资产资产 第3 1条所述的依照本协议的规定被同意出售和购买的资产 1 6 承继的负债承继的负债 含义如第4 1条下所示 1 7 业务业务 含义如本协议的前言部分所述 1 8 营业日营业日 指在中国或 买方来源地

7、银行为普通银行业务提供服务的某天 非星 期六或星期日 1 9 业务记录业务记录 卖方与业务有关的所有技术和商业信息及记录 包括 a 所有的会计账簿 工资记录 收入记录 股票以及其他记录和价目表 b 客户 顾客和业务供应商的名录 c 将在成交时被调拨至买方的所有卖方雇员 包括额外人员 d 所有其他的会计 财务 市场营销 销售 供应 人事 管理和技术信 息 通信和资料 e 原始合同 f 与应收账和 或任何承继负债有关的所有通信 以及 g 所有的图纸 软件 磁盘和其他与业务有关的材料 如有 h 所有可适用的税和海关记录 i 在上述各种情况下 无论该信息或记录等以何种形式或媒介所持有或记 录 1 10

8、 买方买方 含义如本协议的前言部分所述 1 11 计算计算 含义如的7 2条所示 1 12 中国中国 指中华人民共和国 3 1 13 保密信息保密信息 指不为一般公众或与本协议各方或各方的关联方无关联的人士所知 的 关于本业务及资产的任何口头或书面的任何种类或性质的任何和全部信息 以及与本协议的标的及其谈判有关的所有信息 1 14 成交成交 指如第6 3条所规定的交易的完成 1 15 成交日成交日 指 之日 或如第6 2条规定的成交的所有先决条件均被满足或豁免 视情况而定 的第五 5 个营业日之后的日期 或双方约定的任何其他日期 1 16 商业合同商业合同 指 商业合同 以及 其他合同 1 1

9、7 客户合同客户合同 含义见第3 1 g 条下的规定 1 18 海关保税物品海关保税物品 指由卖方没有缴纳中国关税和进口税而进口并在五 5 年期 内受中国海关当局监督和控制的某些资产 1 19 预付款预付款 含义见第7 7条的规定 1 20 截止日期截止日期 指 日期或双方书面同意的任何其他日期 1 21 设备和机器设备和机器 含义见第3 1 c 条的规定 1 22 被排除的资产被排除的资产 含义见第3 2条的规定 1 23 独立审计师独立审计师 含义见第7 4条的规定 1 24 与业务有关的技术与业务有关的技术 指开展业务经营所要求的技术 贸易秘密 保密信息 计 算机软件 技术信息和数据 1

10、 25 库存库存 含义见第3 1 e 条的规定 1 26 经理经理 含义见第8 1条的规定 1 27 资产净值资产净值 含义见第7 1条的规定 1 28 其他合同其他合同 含义见第3 1 h 条的规定 1 29 一方一方 含义如本协议的前言部分所述 1 30 PRC 指中华人民共和国 4 1 31 溢价溢价 含义见第7 1条的规定 1 32 购买价格购买价格 指根据第7条的规定购买资产和业务的总价 1 33 有关协议有关协议 含义见第10条的规定 1 34 签字日期签字日期 指本协议的签字日 1 35 目标客户目标客户 含义见本协议前言部分的规定 1 36 调拨雇员调拨雇员 含义见第9 1条的

11、规定 1 37 过渡性业务协议过渡性业务协议 指本协议的附件10A所述的过渡性义务协议 1 38 卖方卖方 含义见本协议前言部分的规定 1 39 卖方保证卖方保证 含义见本协议第11 1条的规定 1 40 WFOE 含义见本协议前言部分的规定 1 41 WFOE的工作要约的工作要约 含义见第9 2条的规定 2 出售和购买出售和购买 2 1依本协议的条款 卖方现同意在成交日出售且买方同意在当日购买业务和资产 2 2为实现在免于缴纳中国关税和进口税的情况下 卖方向买方转让海关保税物品 如有 卖方与 买方应促使 WFOE应签订如本协议附件1的资产转让协议 海关保税物品的价格应依有关的法规以及 如可适

12、用 卖方记录的账面价值来 确定 3 资产资产 3 1资产 资产包括 a 卖方与业务有关的商誉 b 业务记录 5 c 按本协议的附件2规定的 与在签字日期以及成交日所经营业务有关的设 备和机器 以下简称 机器和设备 包括与业务有关的IT设备 家具 和装修 d 卖方根据第6 7 e 条的规定购买的额外机器和设备 如有 e 当前的资产 即现有的原材料 已完工和部分完工的存货及在制品 包 括包装 容器和促销材料 以下简称 库存 f 本协议附件3A中所列的与业务有关的所有预付开支 预付款 收费和费 用 自签字日起 附件3A所列的为初步清单 在签字日至成交日的时期 内买方将予以审议 审议后被更新的清单将成

13、为本协议的附件3B g 本协议附件4A中所列的客户合同 以下简称 客户合同 包括与客户 合同有关的保证或担保权 自签字日起 附件4A所列的为初步清单 在 签字日至成交日的时期内买方将予以审议 审议后被更新的清单将成为 本协议的附件4B h 本协议附件5A中所列的卖方的供应和其他合同 协议以及其他文件 以 下简称 其他合同 自签字日起 附件5A所列的为初步清单 在签字 日至成交日的时期内买方将予以审议 审议后被更新的清单将成为本协 议的附件5B i 与业务有关的技术 j 仅用于有关业务的信息技术系统 包括所有的软硬件 以及 k 为开展在签字日及成交日所经营的业务所要求或所需的所有其他资产 但第3

14、 2条规定的被排除的资产除外 3 2被排除的资产 下列各种资产及财产被排除在本协议下转让的范围之外 并保留为卖方的财产 被排除的资产 a 主要也用于卖方除业务以外的其他用途的硬件和其他IT设备 b 本协议附件6A所列的机器 设备 家具和装修 自签字日起 附件6A所 列的为初步清单 在签字日至成交日的时期内买方将予以审议 审议后 被更新的清单将成为本协议的附件6B 6 c 现金和现金等价物 以及 d 仅与转让之外的协议相关的所有库存和设备 3 3第三方同意 如任何资产利益的转让所要求的任何第三方同意不能在成交日当天或之前令买 方以合理的满意获得 则卖方及买方应作出各自合理的努力以在成交后尽快获

15、得该第三方的同意 从成交直至上述同意或合意令买方以合理的满意度获得且资产的全部利益被转 让至买方时止 卖方应被视为替买方拥有有关资产的利益 而买方应有权使用 和享有该资产并获得来自该资产的收益 如有 如果关于某可适用的资产所必须的任何同意或合意 在成交后 三 3 个月 或 以内 或买方自由决定的任何更长时期以内 被拒绝给予或未能获得 则如买 方以书面形式在此日期或之前通知卖方 该资产应被视为排除在本协议的销售 范围之外 卖方因此应赔偿买方因之而遭受的所有损失 包括但不限于因购买 替代该资产的任何资产所遭受的损失 3 4库存的转让 双方应不迟于成交日的五 5 个营业日前共同进行库存盘点 并在不晚

16、于此后 的两 2 个营业日内书面确认将被转让的那些库存 本协议的附件7列出了 日期的库存 3 5客户合同和其他合同的转让 客户合同以及其他合同 以下简称 商业合同 应在成交日被转让至买方 卖 方承诺采取所有必须的行为 以便有效转让上述商业合同 买卖双方应就与上 诉商业合同转让有关的具体事务达成一致以便买方自成交日起获得商业合同的 全部利益 如任何第三方拒绝转让某商业合同至买方 则卖方应就此商业合同 担任买方的代理 但应获得对因此而直接支付的费用的补偿 同时买方应获得 此类商业合同下的所有和任何利益和收入并承担义务 卖方应负责商业合同的适当履行 直至成交日 此后买方应负责其适当履行 3 6客户权利请求 卖方应负责成交日前的任何客户权利请求 此后则归买方负责 7 3 7海关保税物品的转让 买方应完成在中国海关和 或税务机关的所有必要手续 以获得免于缴纳与海 关保税物品有关的中国海关关税和进口税的相关权利 卖方不负责缴纳与本协 议下的海关保税物品的转让有关的任何中国海关关税 进口税或类似税 4 负债负债 4 1买方仅自成交日起承担本协议附件8A所列出的负债 以下简称 承继负债 自签字日起