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1、并购投资基金战略合作框架协议鉴于：为加快推进海润（集团）产业的多元化发展，我方积极推动金融平台的建设，联合并组织社会各界基金和社会多元化金融资本，联合发起“并购投资基金”，该基金拟以母基金（FOF）的形式积极参与支持海润集团发展的光伏产业方向的股权投资、债权投资、夹层投资。现海润集团有意与我方（筹备组）达成战略性合作伙伴关系，并与其开展基金等方面合作。（1） 我方（筹备组），全部成员为专业的金融投行机构高级管理层，具备资金募集能力、投资能力，专业化金融投融资团队，现有意与XXX(集团)构建战略性合作伙伴关系，并与XXX(集团)达成战略性投资基金合作。我方（筹备组）作为基金运营主要管理方，将引入
2、社会多元化资金作为战略合作资本。公司致力于发展并购基金及延伸金融产业链业务的运营与管理，现有意与XXX(集团)构建战略合作伙伴关系，为完善多层次金融资产证券化体系而展开全面的金融服务产业链深度战略合作。为贯彻落实中央建设社会主义创投及三板强国的国家战略，促进创投及三板产业成为国家及地方的经济支柱产业，XXX集团以“创投及三板金融+混合所有制”的创新合作模式，与我方（筹备组）开展业务合作，发展并做强全国范围区内创投及三板产业链。为此，本着诚实信用、友好协商、互惠互利的原则，经双方友好协商，现就共同联合设立“XX 三板产业投资基金”及相关项目的子基金发起设立、基金投资、基金运营管理、资产管理、资产
3、证券化、产业链投资等业务事项，达成本战略合作框架协议（以下简称“本协议”），以兹共同遵守。第一条 合作目的与原则合作主体（管理公司）合作目的是共同发起设立母基金，以投资并购全国范围区内的光伏产业项目，以此为合作基础再在金融衍生产品领域深度合作，共同探索中国金融产业创新产品及服务体系，以“产融结合”的深度合作管理模式推进认定的基金合作业务领域。为加强在金融产业领域的合作范围、合作深度，将资源共享、优势互补以形成捆绑式战略合作发展伙伴关系。具体合作原则为：1.1合作主体（管理公司）合作须遵守中华人民共和国法律、法规和部门规章，在任何情况下，都不得违法、违规和有损国家利益、公众利益以及对方的利益。1
4、.2合作主体（管理公司）在本协议项下的合作应本着以市场为导向，坚持资源共享、优势互补、优先合作、平等互利的原则，充分利用有效的政策资源、金融资源、资本资源、市场资源，灵活开展多元化、多层级的战略合作。1.3合作主体（管理公司）将共同设立“光伏产业并购基金”，共同组建设立、共同管光伏产业金融平台，引导地方金融发展模式逐步由“资源推动型”向“专业经营型”转变，逐步由“融资型”向“投资型”转变；通过协作提高“光伏产业投资基金”的创新投融资模式、产业投资能力、主动管理能力、客户吸附及维护能力；将着手搭建各类金融资源平台，以吸附众多投资人及产业方，进而获得投融资、事务管理等诸多业务机会，同时积极深入产业
5、运营，以控制基金产品和服务质量；以资本需求和市场需求为导向，致力于向目标客户提供优质的可投资金融产品组合和资产配置方案。1.4合作主体（管理公司）在上述共识的基础上，结成紧密战略合作伙伴，持续探讨可能的全方位、多元化合作，为促进光伏产业发展做出贡献。第二条 合作范围及方式2.1为加强双方在金融产业领域多元化、多层次的深度合作，以各自的政府资源、产业资源和自身优势积极参与并支持对方发展合作项目，并以战略合作伙伴的关系、 通过共同组建基金管理公司，并设立的母基金参与股权、债权、夹层等投资形式共同发展落实各合作项目。本战略合作框架协议项下的“光伏产业并购基金”具体合作项目投资范围包括但不限于：1)
6、全国范围区内的光伏产业项目投资；2) 光伏产业并购子基金（旅游产业项目/健康养老产业项目/现代大农业产业项目/低碳产业项目/现代服务业项目/国企改制重组等）；3) 资产证券化类项目（土地证券化/政府收益类资产证券化/财税证券化）；4) 其他金融服务：政府资产及金融资产重组、流动性风险对冲、不良资产处置、境内外资产并购与管理、资本市场价值投资（买壳）、全球资产配置、跨境并购等项目。具体如下：（1）双方共同组建新的基金管理公司（GP），并设立“光伏产业并购基金” 经前期已共同达成合作的情况，双方拟共同组建基金管理公司，该基金管理公司注册资本100万，注册地在鄂尔多斯。以新注册基金管理公司为发起人发
7、起设立“光伏产业并购基金”。双方共同设立的基金管理公司，统一管理运营该基金（经双方协商一致，该基金管理公司及该基金均可以引入第三方投资者）。该母基金着重于投资于新一届中央政府鼓励发展的各新兴创投及三板产业/创投及三板行业所涉及的相关项目。具体基金设立及基金投资合作/管理/退出的方式以定期阶段性沟通会议纪要为落实准则。并就该合作基金签署的具体交易文件的约定为准。 拟组建新的基金管理公司；注册地： ；注册资本：5000万 基金管理公司股权结构： A方案：XXX集团出资5000万注册资本金并持有65%股权（控股），我方（筹备组）不出资并持有35%（技术管理参股） A方案：XXX集团出资1000万以上
8、资本金建立专项子基金，全部金额作为子基金劣后或跟投资本。赠与持有3-5%股权，我方（筹备组）负责搭建财务杠杆和承担运营费用。（2）金融衍生多元化“子基金”或“项目公司”在本协议中约定的合作领域，根据资源要素导入的实际情况择机共同展开多个子基金（包括但不限于：创投及三板产业并购子基金、全国范围创投及三板子基金、全国范围旅游投资子基金、跨境国际创投及三板交流合作子基金、金融资产证券化子基金、金融资产重组子基金、流动性风险对冲子基金、不良资产处置子基金、境内外资产并购/资产管理子基金、资本市场价值投资子基金、全球资产配置子基金、养老服务消费信托子基金）等更多领域、更深层次合作。2.2我方（筹备组）通
9、过设立有限合伙（SPV）或资管计划、信托计划等形式募集资金，根据具体项目设计匹配不同收益和风险的产品，满足不同投资者资金保值、增值的需要并设计不同的投融资模式。有限合伙、资管计划、信托计划的类型包括但不限于集合资金信托和单一资金信托。2.3具体投资模式将由针对具体项目在利益最大化的前提下进行协商并最终由涉及的相关各方共同签署的具体交易文件确定。第三条 合作期限及规模3.1战略性合作期限初步拟定为【五-八年】，根据合作需要可延期续约合作。3.2 本协议项下合作基金总规模及/或信托总规模及各具体合作项目投融资及各基金具体规模将根据合作进展，结合具体项目的资金需要，以具体合作项目资金规模及届时就具体
10、合作项目确定的基金规模为准。3.3拟投资合作的项目共同进行协商，以确定具体投融资项目及具体合作项目的投融资规模、期限。第四条 项目合作及权责分工【合作原则】双方应保证其向“XX 三板产业投资基金”提供的项目在开发、建设、运营等方面的合法合规性。我方（筹备组）协助双方新设立基金管理公司所涉及的基金事权管理和基金运营管理。我方（筹备组）协助基金的发起设立、基金注册/基金备案、产品构架设计、基金募集、基金投资运营管理、资产管理、现金流管理、财务管理、资产证券化、基金退出，等基金全过程事权管理和运营管理。第五条 基金的管理及合作项目开发5.1就开展基金合作的项目，由我方（筹备组）负责合作业务领域中投资
11、方向、投资标的、拟投资的资产池的建立，构建并维护优质资产来源渠道和寻找投资并购机会。5.2在具体项目中的权利义务以就各具体项目签署的具体交易文件的约定为准。5.3双方当为满足基金管理（包括基金的发行、基金收益分配、基金清算终止等事宜）的要求，而尽最大努力提供所需的配合与协助。保密条款 双方对于本协议内容及条款、本协议有关的事项，及因本协议进行的合作而向对方提供的资料、信息、文件（统称为“保密信息”），未经一方对方书面同意，任一方不得将保密信息向除本协议双方以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：（1）XXX(集团)依适用法律或应有权合法要求作出披露的任何政府或监管机构之要求作出的任何
12、披露。（2）我方（筹备组）履行法律法规或基金文件约定的信息披露义务，向委托人和受益人进行的披露。或依其适用法律或应有权合法要求作出披露的任何政府或监管机构之要求作出的任何披露。（3）向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务。（4）该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。（5）向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序进行的与本协议有关的披露。（6）因办理登记、变更等事项，向相关主管部门进行的披露。7.2任何一方当事人从其他方取得的保密信息资料，仅用于本
13、协议所规定的事项，不得用于其他任何目的。基金概述一、 基金设立必要性全国范围创投及三板产业投资母基金将影响并涉及地方经济转型的诸多方面，在各相关产业项目落地实施过程中必然涉及到投资、融资、资金筹划、银行贷款、资管计划、信托计划、基金管理、资产管理、资产处置等诸多资本运营金融环节，以到达到“产、学、研、一体化”发展，中央政府一直强调金融机构要创新支持中国实体经济，“产融结合”“产业链金融”“供应链金融”等创新金融模式的良性循环发展都是“中国经济体系生态金融服务”的最好体现。“全国范围创投及三板产业投资母基金”将肩负起支持全国范围创投及三板产业整合发展的重任。二、 基金职能本基金将是全国范围创投及
14、三板产业发展的“金融平台”，重点是创新投融资模式，创造多元化的金融产品，主要职能是构建全国范围内外部的“大资本平台和多元化资金池”，将是全国范围省政府搭建的市场化资本循环造血机构。【基金宗旨】 国家战略实施窗口 本基金将是国家创投及三板发展战略的实施平台，是国家加大财政对全国范围特色创投及三板产业发展的执行窗口，中央财政创投及三板产业发展专项资金扶持范围是本基金重点投资方向，分步实施、逐年推进。基金将充分发挥财政资金杠杆作用，重点支持具有全国范围TMT和行业创投及三板、特色创投及三板资源向现代创投及三板产品转化和特色创投及三板品牌推广。基金运作形式 半开放式基金：即在基金成立后一定时期内的募集
15、期内，投资者仍可以认购本基金份额。募集期结束后，基金进入封闭期，不再接受新的认购资金，除非在原认购人违约未能如期如数缴纳出资的情况下，基金可向其他投资者（包括但不限于基金合伙人）募资。 基金份额在封闭期内不可以赎回，但可以转让基金份额（政府出资的引导金除外），管理人可视情况向有限合伙人以其所持有的基金份额提供融资安排。基金管理人费提取及收益分配管理人的绩效提成：基金管理人在基金整体收益超过8%以上时提取绩效费，按照以下方式按段计提：（参考） 年化收益率8，不提取； 8年化收益率20，提取20； 20年化收益率50%，提取30； 50年化收益率80%，提取35； 100年化收益率，提取40。基金管理人利益分配：基金在支付基金费用和管理人绩效提成之后的收益，按照约定的方式向基金管理人分配。基金的主要费用 银行托管费：基金存续本金总额的0.2%/年，从本金中收取。 项目获取费用：基金获取项目所需要支付的中介费，财务顾问费等。 基金管理费：基金存续本金总额的2%/年，从基金资产中收取。投资决策流程：我方团队（筹建组）： 目前4人核心团队，分别具备各层级和各方面的超专业水平。
