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1、 适用于上海证券交易所上市公司关于*公司内部控制的专项报告天职京专字200第号*公司董事会：我们接受委托，对*公司的200*年度财务报表进行审计，根据上海证券交易所上市公司内部控制指引第三十三条“会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制自我评估报告进行核实评价”的要求，我们对*公司董事会的内部控制自我评估报告进行了核实评价。上市公司内部控制是指为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。按照法律、行政法规、部门规章以及交易所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度，保证内控制度的完整性、合
2、理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规是*公司的责任；*公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。我们的责任是按照上海证券交易所上市公司内部控制指引的规定，对*公司董事会的内部控制自我评估报告进行核实评价。我们对*公司董事会内部控制自我评估报告的核实评价仅仅是按照*公司内部控制自我评估报告所反映的*公司内部控制建设情况逐一核实，并在此基础上根据上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求进行评价，而不是对*公司内部控制整体情况的专门鉴证，并不代表我们对*公
3、司内部控制建设情况的整体评价。经过核实，我们1没有发现*公司董事会*年*月*日提交的关于200*年*公司内部控制自我评价报告与*公司内部控制建设和运行情况的重大差异。2发现*公司董事会*年*月*日提交的关于200*年*公司内部控制自我评价报告与*公司内部控制建设和运行在*方面存在不一致。具体说明1、2、33发现*公司董事会并没有按照上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求进行内部控制的监督检查，也未能在提交200*年*公司财务报告时提交*公司内部控制自我评价报告，我们无法对其进行核实评价。附件：1. 对*公司内部控制自我评估报告核实评价说明2. *公司董事会提交的200*年度*公司内部控制自我
4、评估报告中国北京二*年*月*日中国注册会计师：中国注册会计师：附件1对*公司内部控制自我评估报告核实评价说明分析*公司内部控制自我评估报告，结合上海证券交易所上市公司内部控制指引，我们采用检查、观察、询问、再执行、穿行测试等方法，对*公司内部控制自我评价报告反映的内部控制建设和运行情况进行了核实，现将我们核实的结果说明如下：一、*公司层面的内部控制请主要从以下方面进行核实和评价，其中发现的与*公司自我评估报告不同的地方，如属于重大差异，且*公司董事会不同意修改其自我评估报告的，请在报告正文中披露可参考的评价点：（主要是内控环境的方面，可从简）（一）公司股东会、董事会、监事会、总经理、高管人员、
5、独立董事等公司治理情况，是否健全，是否符合上市公司治理准则规定。（二）人力资源政策。（三）高管基调。（四）职业道德和员工规范。（五）审计委员会。（六）反舞弊政策。二、*公司下属部门及附属公司层面的内部控制 请主要从以下方面进行核实和评价，其中发现的与*公司自我评估报告不同的地方，如属于重大差异，且*公司董事会不同意修改其自我评估报告的，请在报告正文中披露可以参考的评价点：对附属公司的管理控制。公司应对控股子公司实行管理控制，主要包括：（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人。（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理
6、策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。 （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。 （四）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。（五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。（六）定期取得控股子公司月度财务报表和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报表。公司应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。 公司应比照上述要求，对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度
7、作出安排。三、*公司各业务环节层面的内部控制请主要从以下方面进行核实和评价，其中发现的与*公司自我评估报告不同的地方，如属于重大差异，且*公司董事会不同意修改其自我评估报告的，请在报告正文中披露可参考的评价点：（一）销货及收款环节：包括订单处理、信用管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。（二）采购及付款环节：包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。 （三）生产环节：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。 （四）固定资产管理环节：包括固定资产
8、的自建、购置、处置、维护、保管与记录等。（五）货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等。（六）关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等。（七）担保与融资环节：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等。 （八）投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。 （九）研发环节：包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管等。（十）人事管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退
9、、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。 （十一）金融衍生品交易的内部控制参与金融衍生品交易的公司，应评估自身风险控制能力，制定相应的内控制度。金融衍生品交易包括但不限于以商品或证券为基础的期货、期权、远期、调期等交易。公司董事会应充分认识金融衍生品交易的性质和风险，根据公司的风险承受能力，合理确定金融衍生品交易的风险限额和相关交易参数。公司应按照下列要求，对金融衍生品交易实行内部控制：1合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略；2制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序；3制定金融衍
10、生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、隐含风险、对冲策略及其他交易细节；4制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报告的政策和程序。（十二）公司使用计算机信息系统的，还应制定信息管理的内控制度。信息管理的内控制度至少应涵盖下列内容： 1信息处理部门与使用部门权责的划分； 2信息处理部门的功能及职责划分；3系统开发及程序修改的控制；4程序及资料的存取、数据处理的控制；5档案、设备、信息的安全控制；6在证券交易所网站和公司网站上进行公开信息披露活动的控制。公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管
11、理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。 公司应制定危机管理控制制度。不同公司在内控制度可以根据自身所处行业及生产经营特点对上述业务环节进行调整金融等特殊行业的公司建立内控制度，还应遵循有关主管部门的规定。四、*公司内部控制的检查监督情况请主要从以下方面进行核实和评价，其中发现的与*公司自我评估报告不同的地方，如属于重大差异，且*公司董事会不同意修改其自我评估报告的，请在报告正文中披露可参考的评价点：（一）公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内
12、控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。（二）公司应确定专门职能部门负责内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的内部控制检查监督人员。公司可根据自身组织架构和行业特点安排该职能部门的设置。（三）前款所述专门部门（以下简称“检查监督部门”）可直接向董事会报告，该部门负责人的任免可由董事会决定。公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容：1董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权；2公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务；3内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法；4内部控制检查监督工作报告的方式；5内部控
13、制检查监督工作相关责任的划分；6内部控制检查监督工作的激励制度。公司应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行情况的依据。公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。检查监督部门应在年度和半年度结束后向董事会提交内部控制检查监督工作报告。公司董事会可根据公司经营特点，制定内部控制检查监督工作报告的内容与格式要求。公司董事会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。公司董事会下设审计委员会的，可由审计委员会进行上述工作。检查监
14、督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在向董事会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。公司可将前款所发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题列为各部门绩效考核的重要项目。检查监督部门的工作资料，包括内部控制检查监督工作报告、工作底稿及相关资料，保存时间不少于十年。五、*公司内部控制的信息披露情况请主要从以下方面进行核实和评价，其中发现的与*公司自我评估报告不同的地方，如属于重大差异，且*公司董事会不同意修改其自我评估报告的，请在报告正文中披露可参考的评价点：（一）公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存
15、在重大风险，应及时向董事会报告。公司董事会应及时向本所报告该事项。经交易所认定，公司董事会应及时发布公告。（二）公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。（三）董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。（四）公司董事会下设审计委员会的，可由审计委员会编制内部控制自我评估报告草案并报董事会审议。（五）公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。公司内部控制自我评估报告至少应包括如
