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1、- 编号：MYH.03/YK.ZD-08.02-2015(A/O) 陕西神木化学工业有限公司 合同管理办法A/0张海霞司炳卫吴树平2015.5.10版次编制人审核人批准人批准日期编制部门内控审计部目 录1 目的42 适用范围43 编制依据44 术语和定义45 组织与职责66 管理要求77 制度执行与检查158 相关文件169 记录1610 其它16 可修改编辑1 目的为规范和加强陕西神木化学工业有限公司(下称“公司”)合同管理工作，防范法律风险、维护公司合法权益、简化工作流程、提高办理合同效率，根据中华人民共和国合同法等相关法律法规及神华煤制油化工公司合同管理制度，结合公司实际情况，制定本办法
2、。2 适用范围本办法适用于公司与其他法人、组织、自然人之间签订的合同、协议、约定书、备忘录、意向书和其他具有合同性质的文件（以下统称合同），但劳动合同除外。3 编制依据3.1 中华人民共和国合同法3.2 神华集团公司合同管理办法 3.3 中国神华煤制油化工有限公司招标管理办法3.4中国神华煤制油化工有限公司合同管理办法3.5中国神华煤制油化工有限公司询比价（竞争性谈判）采购管理办法（试行）3.6中国神华煤制油化工有限公司法律纠纷案件管理办法4术语及定义4.1本办法所称一级重大合同包括：（1） 担保合同：系指单独签署的对外保证、抵押、质押等担保合同或其他含有担保条款的合同； （2） 并购、重组合
3、同：系指为与任何第三方进行的以股权、资产等形式对现有企业进行并购重组而签署的保密协议、备忘录、战略合同框架协议、收购意向书、收购协议、合并/分立协议等； （3）合资合作合同：系指与任何第三方进行的以人员、技术、资金、设备等形式，以设立合资公司或建立长期战略合作关系为目的而签署的保密协议、备忘录、战略合同框架协议、投资意向书以及合资、合作合同等；（4）银行借款合同：系指与国内外金融机构签署的借款合同、授权信函等； （5）融资租赁合同； （6）涉外合同：系指与国外任何个人、法人或其他组织签署的合同（基建项目合同除外）； （7）知识产权合同：系指与任何第三方进行的以著作权、商标权、商号权等为主要标的
4、的合同；（8）含有排他性投资、采购、合资、合作、知识产权条款或含有有竞争条款、控制权变更条款的合同；（9）合同金额在神华集团公司上年度末总资产数额1%以上的合同；（10）其他经公司认定为一级重大合同的合同。4.2 本办法所称二级重大合同包括：（1）知识产权合同：系指与任何第三方进行的以专利权或专有技术所有权、使用权等为主要标的的合同； （2）涉外合同（基建项目）；（3）一年期以上（不含本数）长期协议或战略采购、销售协议； （4）保险合同：系指与国内外保险机构签署的各类保险合同； （5）BOO、BT、BOT、EPC、EPCM合同； （6）统谈统签、统谈分签合同；（7）保运合同：系指为维护生产装置
5、稳定运行签署的专业保运服务合同； （8）招标限额以上未招标合同； （9）其他合同金额在煤制油化工公司上年度末总资产数额1%以上的合同；（10）其他经公司认定为二级重大合同的合同。4.3 一般合同其他合同为一般合同，按公司预算、采购、销售、招标管理等相关规定执行。4.4询比价/竞争性谈判系指通过向指定供应商发出询比价文件，邀请其报价和参与谈判，并根据报价/谈判结果择优确定供应商的采购活动。4.5 书面密封报价系指供应商以签章密封的纸版报价形式向询价方递交报价文件的报价方法。4.6 电子密封报价系指向供应商对报价文件预设电子密码，在约定的报价开启时间和纪检监督下，由询比价工作小组当场询问供应商密码
6、并开启报价文件的报价方法。5 组织与职责5.1 公司合同管理实行归口管理、部门承办、审核会签和备案制度。5.2 公司合同管理采取归口管理与部门承办相结合的形式，实行“谁承办、谁执行、谁跟踪、谁负责”的原则。5.3 公司内控审计部是合同归口管理部门，按照本办法的规定履行合同管理的职责，并检查和监督承办部门（或中心）的合同管理工作。各业务部门根据职责对合同中本部门职责部分进行审核，承办或者协办相应合同。5.4 合同承办部门结合本部门实际情况配备兼职合同管理人员。公司合同的会签、法律审核、领导审批、授权签署、加盖印章、归档、统计等合同管理工作，应当在神华法律事务管理信息系统中完成。（包含销售合同）5
7、.5 内控审计部合同管理的职责包括：5.5.1 拟定、修订并贯彻公司有关合同管理的规定；5.5.2 参与重大合同的起草、谈判、审核、签订工作；5.5.3 审核承办部门草拟的合同，并提出法律意见；5.5.4 办理与合同有关的法人授权手续； 5.5.5 对合同履行情况进行监督；5.5.6 参与或组织合同争议的调解、仲裁、诉讼活动； 5.5.7 维护神华法律事务管理信息系统； 5.5.8 合同台账管理，汇总、编制合同统计报表；5.5.9 负责公司合同专用章的管理；5.5.10 负责法律事务管理信息系统中合同清稿和合同归档管理；5.5.11宣传有关法律法规，总结推广合同管理工作经验；5.5.12 其他
8、合同管理事项。5.6 合同承办部门是指部门职责与合同主要内容密切相关的业务部门（中心）或公司领导指定的业务部门（中心）。合同承办部门的具体职责包括：5.6.1负责本部门职责范围内承办合同的合同立项、合同对方当事人的资格预审；5.6.2 负责承办合同的起草、谈判、组织审核、签订工作；5.6.3组织有关部门履行合同约定的各项义务，并随时掌握对方履行合同的情况，负责合同履约期间的安全、质量、进度，协调和处理履约期间的各项事务；5.6.4 及时向内控审计部提供合同履行相关信息，出现合同争议及时向内控审计部通报，处理或协同内控审计部处理合同争议；5.6.5 负责合同在法律事务管理信息系统流转过程中的中转
9、、统计等工作；5.6.6 负责本部门合同台账管理；5.6.7 其他应由合同承办部门承担的职责；5.6.8 接受公司纪检监察部门对合同办理过程中的效能监察。5.7 协办部门是指除内控审计部、合同承办部门外，其他与合同相关的业务部门。协办部门应就合同涉及的与本部门相关的业务提出意见，并根据部门职责履行相关合同义务。6 管理要求6.1 合同的订立6.1.1 合同签订程序6.1.1.1 合同签订应遵循下列原则：6.1.1.2 合法合规性原则。合同签订应符合相关法律法规和公司内部规章制度的规定。6.1.1.3 最大限度维护公司合法权益原则。6.1.1.4 书面原则。除即时结清的合同外，应签订书面合同。6
10、.1.1.5 合同签订程序为：合同立项、资格预审、合同谈判、合同文本起草、合同协办部门会签、法律审核、公司领导审批、法定代表人签署或授权签署、加盖印章。6.1.2 合同立项6.1.2.1 承办部门负责合同立项工作，立项前应根据项目性质对项目的经济性、技术性、可行性、安全性等有关事项进行调研；重大合同涉及的项目，承办部门应自行或聘请专家对项目的经济性、技术性、可行性、安全性等有关事项进行论证，并出具风险评估书。6.1.2.2 合同立项依据可以是经审批的采购计划、立项申请、项目批复文件、同意项目实施的会议纪要、经公司领导研究后批复的专项报告等。6.1.2.3 承办部门应先办理合同立项申请，提出建议
11、的采购模式，经批准后方可开展相关工作。非公开招标类合同需经煤制油化工公司、公司批准后方可实施。6.1.2.4 非公开招标合同计划实行按月报审。即每月5日前报送下个月的合同计划，经煤制油化工公司批准后方可开展下一步工作。特殊情况不能按程序报审，可直接通过电话等即时通讯方式联系煤制油化工公司各业务归口部门经理口头批准，并在下期合同计划中补报相关信息。6.1.2.5 重大合同的立项，以公文形式上报的相关报审事项，由煤制油化工公司批复后，方可开展工作。一级重大合同实行业务事项与合同签署事前双审、事后备案，二级重大合同实行业务事项事先审批，合同签署后备案。6.1.2.6公司内部立项批准：（1） 招标限额
12、以上的非公开招标合同项目，经煤制油化工公司批准后，须经公司招标领导小组审批后方可实施（见附件1）。（2）招标限额以下的采购项目立项，经内控审计部法务主管审查，合同承办部门分管领导、公司总经理批准后实施。（见附件2）。（3）进入ERP系统并且委托给物资集团或华南公司的集采的采购项目、产品销售合同依据物资采购计划产品销售计划执行，无须办理立项审批。6.1.2.7承办部门应在合同立项后，及时指定合同承办人员，具体负责合同潜在签约方的资格预审、合同的起草、谈判、签订、履行、台账管理等相关工作。6.1.3 资格预审6.1.3.1 资格预审是指承办部门在合同谈判前应对潜在签约方的主体资格、履约能力、专业资
13、质和商业信誉及其他相关资质进行的一种事先审查，以判断潜在签约方是否具备承担合同项下义务的资格。6.1.3.2 资格预审流程为制定资格预审的具体条件、发出询比价邀请函（见附件3）、组织资格预审等。6.1.3.3 资格预审一般包括以下内容：（1）主体资格审查：合同对方当事人为企业的应具有通过年检的营业执照，合同内容不超出核定的营业范围；合同对方当事人为其他组织的，应审查能够证明其合法地位的相关证照。合同对方当事人为自然人的，应审查其合法身份证明，并确定其具有完全民事行为能力；（2）资质审查：拟签订合同涉及许可、资质要求的，应要求当事人提供相应的许可证、相应等级的资质证书等；（3）商业信誉审查：审查合同对方当事人具有相应的支付、生产等履约能力。必要时应要求其出具资产负债表、资信证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件；（4）市场信息调研：比较对方报价与相同或类似产品供应商价格水平，并形成价格调研报告。除有合理证据表明市场仅有一家或两家合格供应商，价格调研报告应至少包括3家或以上供应商（包括电子商务供应商）价格信息，在保证质量和服务的前提下，获取有竞争力的价格信息；（5）合同对方签署人为法定代表人的，验核对方法定代表人身份证明及营业执照所载信息一致性；合同对方签署人为授权代表的，验核法人代表授
