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1、企业法律顾问考试实务重点辅导七第七讲 企业法律顾问参与其他非诉法律事务(一)一、参与起草审核企业规章制度(一)企业规章制度概述1、企业规章制度概念2、企业规章制度的特点1)严肃性2)性3)规范性(内容、程序)4)强制性3、企业规章制度的作用1)保证企业经营活动正常进行的需要2)促进企业现代化管理的需要3)实现企业经营目标的必然要求4、企业规章制度的分类1)行政事务规章2)人事管理规章3)生产经营规章4)财务管理规章5、企业法律顾问参与起草审核企业规章制度的必要性1)有利于保证规章合法有效2)有利于更好地运用法律管理企业3)有利于国家法律在企业的实施(二)制定企业规章制度的程序(三)企业规章制度
2、的审查1、审查内容1)合法性审查2)操作性审查3)规范性审查4)协调性审查2、审查方式包括书面审查和会议审查两种3、审查意见4、督促修改二、办理企业登记(一)企业登记类型1、内资企业2、港、澳、台商投资企业3、外商投资企业4、企业集团企业集团是指以资本为主要连接纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。企业集团的登记事项：企业集团名称、母公司名称、住所、成员企业(二)企业登记机关1、企业登记机关为各级工商行政管理机关2、企业登记机关的分工-02考3条题，03靠1题(1)企业法人登记
3、机关的分工 经国务院或由国务院授权部门批准设立的全国性企业、经营进出口业务的公司由国家工商行政管理局核准登记注册。中外合资经营企业、中外合作经营企业外资企业由国家工商行政管理局或者国家工商行政管理局授权的地方工商行政管理局核准登记注册。 全国性公司的子(分)公司，经省、自治区、直辖市人民政府或其授权部门批准设立的企业、企业集团、经营进出口业务的公司，由省、自治区、直辖市工商行政管理局核准登记注册。(2)公司登记机关的分工国家工商行政管理局负责下列公司的登记：(一)国务院授权部门批准设立的股份有限公司;(二)国务院授权投资的公司;(三)国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责
4、任公司;(四)外商投资的有限责任公司;(五)依照法律的规定或者按照国务院的规定，应当由国家工商行政管理局登记的其他公司。省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本区内下列公司的登记：(一)省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公司;(二)省、自治区、直辖市人民政府授权投资的公司;(三)国务院授权投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司;(四)省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司;(五)国家工商行政管理局委托登记的公司。(三)设立登记1、有限责任公司1)、设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申
5、请名称预先核准;设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件：(一)有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书;(二)股东或者发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明;(三)公司登记机关要求提交的其他文件。公司登记机关应当自收到前款所列文件之日起10日内作出核准或者驳回的决定。公司登记机关决定核准的，应当发给企业名称预先核准通知书。2)、 预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。3)、设立有限责任公司，应当由全体股东指
6、定的或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记;逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：(一)公司董事长签署的设立登记申请书;(二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;(三)公司章程;(四)具有法定资格的验资机构出具的验资证明;(五)股东的法人资格证明或者自然人身份证明;(六)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所
7、的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;(七)公司法定代表人任职文件和身份证明;(八)企业名称预先核准通知书;(九)公司住所证明。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件。2、股份有限公司1)、设立股份有限公司，董事会应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。(一)公司董事长签署的设立登记申请书;(二)国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件;(三)创立大会的会议记录;(四)公司章程;(五)筹办公司的财务审计报告;(六)具有法定资格的验资机构出具的验资证明;(七)发起人的
8、法人资格证明或者自然人身份证明;(八)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;(九)公司法定代表人任职文件和身份证明;(十)企业名称预先核准通知书;(十一)公司住所证明。(四)变更登记1、企业法人变更登记企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、营业期限，以及增设分支机构或者撤销分支机构，应当申请办理变更登记。企业法人申请变更登记，应当在主管部门或者审批机关批准后3 0日内向登记机关申请变更登记。企业法人进行分立、合并、改制、破产等企业结构或资本结构调整，应当在主管部门或者审批机关批准后30 日内向登记机关申请办理变
9、更登记开业登记或者注销登记。企业名称经核准登记或者变更登记后，无特殊原因在l 年内不得申请变更(-考)。企业法人实有资本比原有注册资金数额增加或减少超过20 %(-考)时，应持资金信用证明或者验资证明，向登记机关申请变更登记。法定代表人在任职期间出现法律规定不得担任企业的法定代表人情形的，该企业法人应当申请办理法定代表人变更登记。企业法人在异地(跨原登记主管机关管辖地)增设或者撤销分支机构，应向原登记主管机关申请变更登记。经核准后，向分支机构所在地的登记主管机关申请开业登记或者注销登记。企业法人在国外开办企业或增设分支机构，应向原登记主管机关备案企业法人迁移(跨原登记主管机关管辖地)，应向原登
10、记主管机关申请办理迁移手续。企业凭原登记机关开出的迁移证明和有关部门的批准文件，向新址所在地登记主管机关申请变更登记领取执照。2、公司变更登记公司变更名称的，应当自变更协议或者决定作出之日起30 日内申请变更登记。公司变更住所的，应当在迁人新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记。公司变更法定代表人的应当在变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司变更注册资本的，应当提交其有法定资格的验资机构出具的验资证明。公司增加注册资本的，应当自股款缴足之日起30 日内申请变更登记。公司减少注册资本的应当自减
11、少决议作出之日起90 日内申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告至少3 次的有关证明和公司债务清偿或者债务担保清况的说明。公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30 日内申请变更登记，变更内容涉及国家法律行政法规规定必须报经审批的项目，应当自审批批准之日起30 日内申请变更登记。 有限责任公司变更股东或者有限责任公司的股东、股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或名称之日起30 日内申请变更登记公司。董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。公司合并、分立的，应当自合并、分立决议或者决定作出之日起90 日内申请登记，提交合并协议和
12、合并、分立的决议以及公司在报纸上登载至少3 次的证明和债务清偿或者债务担保清况的说明。股份有限公司合并、分立的还应当提交国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件。(五)注销登记-02、03考1、企业法人注销登记1)、企业法人领取营业执照后，满6个月尚未开展经营活动或者停止经营活动满1年的2)、企业章程中所规定的终止事由发生3)、企业由于不能适应市场竞争需要无法继续经营而要求歇业的4)、企业因违反法律法规被国家行政机关责令撤销的5)、经省级政府或国务院主管部门批准依法解散的6)、因经营严重亏损，不能清偿到期债务，经法院宣告破产的7)、被注册登记主管机关吊销营业执照的2、公司注销登记
13、1)、公司被依法宣告破产的2)、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现3)、股东会议决议解散4)、公司因合并分立或解散5)、公司被依法责令关闭(六)登记审批程序1、受理2、审查3、核准4、发照5、公告三、开展法制宣传教育(一)法制宣传教育的内涵和意义1、法制宣传教育的内涵2、法制宣传教育的重要意义(二)法制宣传教育的特征1、有高层次的决策和指导2、有组织有计划地开展工作3、内容丰富，参与人员广泛4、多种形式，广泛宣传5、法制宣传教育与法制实践紧密结合(三)四五普法的主要内容1、指导思想2、目标：2个转变(02考)、2个提高即全面提高全体公民特别是各级领导干部的法律素质，全面提高社会法制化管理水平;努力实现由提高全民法律意识向提高全民法律素质的转变，由注重依靠行政手段管理向注重运用法律手段管理的转变。3、任务4、工作要求四五普法重点：各级领导干部、司法和行政执法人员、青少年、企业经营管理人员。(四)国有及国有控股企业普法工作要求1、企业领导人员是普法的重点2、紧密联系实际，注重普法工作实效3、普法工作要规范化制度化(五)企业法律顾问在普法工作中的作用依法治企三个环节：依法决策、依法经营管理、依法维护企业合法权益4、作好普法规划的实施、监督、检查和总结工作
