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1、1优酷并购土豆案例一、并购双方简介优酷网：是中国领先的视频分享网站，是中国网络视频行业的第一品牌。优酷网以 “快者为王”为产品理念，注重用户体验，不断完善服务策略，其卓尔不群的“快速播放，快速发布，快速搜索”的产品特性，充分满足用户日益增长的多元化互动需求，使之成为中国视频网站中的领军势力。优酷网现已成为互联网拍客聚集的阵营。优 酷 2006 年 12 月 21 日 正 式 推 出 ， 截 至 2010 年 9 月 ， 共 完 成 1.6 亿美 元 的 融 资 。 创始人为香港人古 永 锵 。 优 酷 占 据 领 先 市 场 份 额 成 为 国 内 视 频 网 站 第 一 位 。 2010年
2、12 月 8 日 ， 优 酷 正 式 在 纽 交 所 挂 牌 ， 成 为 全 球 首 家 在 美 独 立 上 市 的 视 频 网 站 。 优 酷 股 票 代 码YOKU， 发 行 价 12.8 美 元 。土豆网：是中国的一家大型视频分享网站，用户可以在该网站上传、观看、分享与下载视频短片。土豆网于 2005 年 4 月 15 日正式上线，其 收 入 主 要 来 源 于 广 告 收 入 。 创始人为福建人王微。2011 年 8月 17 日晚上 9 点 45 分，土豆网在美国纳斯达克上市，股票代码为“TUDO”，以 每 股 29 美 元 的 发 行价 发 行 600 万 股 美 国 存 托 凭 证
3、 ， 共 筹 资 1 74 亿 美 元 。 开盘价为 25.11 美元，收盘价 25.56 美元，较发行价下跌 11.86%。按收盘价计算，土豆网市值为 7.25 亿美元。静态市盈率约为 16 倍，较优酷网上市的 41 倍市盈率低了 25 倍。二、并购事件数据显示，截至 2011 年 6 月 30 日，土豆网第二季度实现总营收 1780 万美元，净亏损为 1204 万美元。而优酷网第二季度总营收 3060 万美元，净亏损 430 万美元。从营收规模来看，土豆网距离优酷还有一定的差距，但估值较优酷网有较大的折让，8 月 16 日收盘优酷网的总市值为 27.24 亿美元，为土豆网发行市值的 3.3
4、1 倍。据互联网分析机构易观国际发布的中国视频网站市场销售份额统计数据显示,截至 2011 年底,优酷以 21.8%的市场占有率保持视频业老大的位置；土豆网以 13.7%的市场份额名列第二。作为同在美国证券上市的视频网站,两家网站一直在版权资源和热播剧竞购等方面展开激烈竞争。2012 年 3 月 12 日 ， 一直在为争夺中国网络视频行业的市场份额而打得“头破血流”的优酷网和土豆网，作出了一个让全中国网民都感到震惊的决定：优酷和土豆将以 100%换股的方式合并。从此这两家曾经互相指责对方盗用自己版权，相继将对方告上法庭，甚至提出过 1.5 亿元人民币的侵权赔偿的“冤家”，将合并成新公司，并命名
5、为优酷土豆股份有限公司， 土豆将从纳斯达克退市。并购中，高盛(亚洲)有限责任公司、Allen & Company LLC 与华兴资本作为本次交易优酷的财务顾问。摩根士丹利亚洲有限公司作为土豆的首席财务顾问，瑞士信贷证券和易凯资本作为土豆的联席财务顾问。2根据双方提供的协议条款显示，自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的 A 类普通股和B 类普通股将退市，每股兑换成 7.177 股优酷 A 类普通股；土豆的美国存托凭证 (Tudou ADS)将退市并兑换成 1.595 股优酷美国存托凭证(Youku ADS)。每股 Tudou ADS 相当于 4 股土豆 B 类普通股，每股 Youku ADS
6、 相当于 18 股优酷 A 类普通股。合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约 71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约 28.5%的股份。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码 YOKU。对此,优酷网创始人、董事长兼 CEO 古永锵表示,优酷和土豆已经共同占据中国视频市场 80%的市场份额,两家联手将为优秀内容提供更广阔的传播平台、更深远的影响力。“战略合并完成后，土豆将保留其品牌和平台的独立性，帮助加强和完善优酷土豆的视频业务。优酷土豆将会推动中国视频行业的良性发展，对行业结构和经济回报的提升做出积极贡献。 ”土豆创始人、董事长兼CEO 王微则表示
7、:“这次合并将进一步强化双方的行业领先地位。土豆可为新公司带来家喻户晓的品牌、诸多正版影视和用户生成内容、庞大的用户群体以及移动视频领域的广泛伙伴关系和专业经验。”本 次 战 略 合 并 已 获 得 双 方 公 司 董 事 会 的 批 准 ， 但 合 并 完 成 仍 取 决 于 惯 例 成 交 条 件 ， 包 括优 酷 和 土 豆 双 方 股 东 的 批 准 。 双 方 股 东 在 各 自 董 事 会 的 代 表 已 承 诺 支 持 本 次 合 并 。 本 次 合 并 预计 在 2012 年 第 三 季 度 完 成 。 就在双方协议合并消息发布当天, 受 合 并 的 影 响 ， 土豆网股价大涨
8、12.5%,在连续 4 个交易日累计上涨 30%后收于 15.39 美元 ,按照换股协议,土豆网合并后的股价将达39.89 美元,较目前的股价溢价为 159%。汤森路透预计,本次交易额将达到 10.4 亿美元,成为中国互联网市场最大的股票交换并购案例。但 4 月 12 日消息，优酷向美国证券交易委员会提交了新的 F-20 文件，文件中披露了优酷收购土豆可能存在的风险，双方有可能无法按预定时间完成交易，以及双方业务整合也可能无法平稳、顺利的实现。优酷表示，为了扩大产品也服务规模，优酷一直在在考虑战略收购以及投资补充性业务和资产，并且建立战略联盟。优酷网认为公司未来的战略性收购和投资可能包含不确定
9、性和风险，具体包括：整合收购来的业务和管理更大规模业务的相关成本和困难；潜在的重大商誉损失；收购与融资的高额成本；潜在财务责任和不可见或隐藏的责任；不能实现预期目标、收益或获得提高收入的机会；董事会批准重大收购或投资交易后，与他们履行职责和遵守适用法律所要求的其他责任的行为有关的潜在申诉或诉讼；资源和管理重点被分化的风险。如果不能按时完成与土豆的合并，优酷的业务规划及运营可能会被打乱。优酷网称，虽然公司预计在获得双方公司股东批准后，能够迅速完成与土豆网的并购交易，但这项交易仍需满足一定的常规条件。双方有可能无法按预定时间完成交易，或完全中断交易并修改经营计划，这都会给优酷的业务和ADS 股票价
10、格造成负面影响。而且，如果这项并购交易无法完成，公司可能会遇到更多风险，包3括支付与并购交易有关的成本、大量分手费和管理层无法专注于其他并购机会的机会成本，而并购的任何利益也将无法实现。此项交易的另外一个风险是双方的能否成功整合。要达到业务合并和预期收益，取决于能够有效和快速的整合两家公司的业务。两家公司之间是各自独立经营，这将在很多方面给公司带来巨大挑战，优酷可能无法完成平稳地成功地整合。另外，收购业务的整合可能还需要重要的管理资源，这可能暂时分散公司管理层的注意力，影响公司的日常运作。特别是，公司未必能实现预期的内容库合并、销售力量整合、更合理的带宽结构、系统集成一体化等好处。据最新财报显示，优酷持有现金 6 亿美元，土豆则持 1.4 亿美元。这就意味着优酷将土豆纳入之后，并没有高比例的现金增量，也不会出现巨大的受众增加。2011 年全年亏损 2730 万美元的优酷，增加了一个新的包袱：同年亏损 8120 万美元的土豆。并购之后，优酷和土豆网将面临着一系列的整合难题。业界预测，优酷网和土豆网将展开一轮大规模的裁员，涉及到包括 CFO 在内公司高管，以及内容采购、销售、技术和市场等人员。目前披露的消息是，古永锵担任新公司的 CEO，王微将进入新公司的董事会。
