银行托管协议书（律师修正版）

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1、精品文档XXXXX基金（有限合伙）托管协议签署地点： 目 录第一章 协议当事人2第二章 释义2第三章 协议订立的目的、依据与原则3第四章 当事人承诺与声明4第五章 当事人权利与义务5第六章 合伙企业资产的保管8第七章 划款指令的发出、确认和执行11第八章 合伙企业投资监督14第九章 托管人报告15第十章 合伙企业有关文件档案的保存及会计核算15第十一章 合伙企业存续期间的收益分配16第十二章 合伙企业的费用16第十三章 合伙企业终止与清算18第十四章 禁止行为与违约责任19第十五章 保密19第十六章 不可抗力20第十七章 托管人的更换21第十八章 争议的处理21第十九章 协议的效力及其他事项2

2、2第二十章 托管协议的修改和终止22第二十一章 通知23第一章 协议当事人本托管协议由以下各方当事人于2010年 月 日在 签署：甲方（委托人）： 注册地址：委派代表：联系电话：乙方（托管人）：深圳XX银行股份有限公司地址：法定代表人：联系人：联系电话：邮编：丙方（管理人）： 法定代表人： 注册地址： 联系人： 联系电话： 第二章 释义21本协议中除非另有所指，下列词语具有以下含义：“协议各方” 指本协议各方当事人。“本合伙企业”指XXXX，即甲方。“合伙人” 指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人。“普通合伙人”指以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任的投资人

3、，即 。“管理人”指本合伙企业提供日常营运及投资管理服务的主体，即丙方。 “有限合伙人”指合伙企业的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。“委派代表”指丙方委派的有权签字人和指令签发人。 “合伙协议”指 合伙协议及相关补充协议。“托管协议”指本协议及相关补充协议。“合伙企业资产”指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权及其产生的收益、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。 “托管资产”指本协议项下甲方委托并移交乙方保管的合伙企业货币类资产。“资金托管专户”指以本有限合伙企业名义在托管人处开立的用于保管、管理和运用本合伙企业财产的专用银行账户。“投资协议”指合伙企业与

4、目标公司或目标公司股东签署的、本有限合伙企业投资于目标公司的书面协议。“会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业会计年度。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。“工作日”指乙方对公业务的通常开门营业日，不包括星期六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。 “中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。22本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定

5、。第三章 协议订立的目的、依据与原则31鉴于甲方依据合伙协议的约定委托丙方担任甲方的管理人，对外代表合伙企业管理和运作合伙企业资产，同时为保障资产安全，委托乙方作为合伙企业资产的托管人，各方经友好协商，依据合伙企业法、合同法等中国有关法律法规和合伙协议有关规定订立本托管协议；32订立本协议的目的是为了明确协议各方在合伙企业资产的保管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益。33为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。3.4本协议各方均声

6、明并保证，各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务、签署和履行本协议已经获得充分的授权。第四章 当事人承诺与声明4.1 甲方的承诺与声明4.1.1 甲方为根据有关法律法规合法成立并有效存续的股权投资合伙企业（有限合伙)，已依法履行企业登记等手续；4.1.2 甲方保证，丙方作为甲方的执行事务合伙人，享有法定权利和全体合伙人或合伙人会议或合伙协议的充分授权代表甲方管理托管资产，并有完全及合法的授权安排乙方进行资产的托管，该项委托不会为其它合伙人和任何第三方所质疑，乙方依据丙方签署的指令或通知执行的任何行为对全体合伙人均具有约束力。4.1.3 甲方保证托管资产的来源

7、合法。4.1.4 甲方保证提供给乙方的一切信息均为完整、准确、合法，没有任何遗漏或误导。4.1.5 甲方在此声明，甲方充分了解投资于未上市企业的风险。4.2 丙方的承诺与声明4.2.1 丙方为合法成立并有效存续的有限公司，已依法履行企业登记等手续；4.2.2 丙方保证，丙方作为甲方的执行事务合伙人，享有法定权利和全体合伙人或合伙人会议或合伙协议的充分授权代表甲方管理托管资产，并有完全及合法的授权安排乙方进行资产的托管，该项委托不会为其它合伙人和任何第三方所质疑，乙方依据丙方签署的指令或通知执行的任何行为对全体合伙人均具有约束力。4.2.3 丙方保证提供给乙方的一切信息均为完整、准确、合法，没有

8、任何遗漏或误导。4.2.4 丙方保证其工作人员严格遵守有关法律及职业道德规范，按照合伙协议以及相关法律法规，管理甲方财产。4.2.5 丙方保证在管理、运用甲方财产时，应根据本协议的约定，接受乙方的监督。4.2.6 丙方保证及时、准确、完整的编制合伙企业管理报告。4.3 乙方的承诺与声明4.3.1 乙方根据国家法律法规，有合法从事资产托管业务的资格。4.3.2 乙方保证其工作人员严格遵守有关法律及职业道德规范，不挪用甲方的托管资产，不将托管资产用于抵押、担保或资金拆借,不将本托管资产用于本协议规定以外的其他任何用途和目的。4.3.3 乙方承诺按本协议约定方式安全保管托管资产。4.3.4 乙方保证

9、提供给甲方、丙方的一切信息均为完整、准确、合法，没有任何遗漏或误导。4.3.5 乙方对合伙企业资产的托管并非对本合伙企业本金或收益的保证或承诺，乙方不承担合伙企业投资风险。4.3.6 乙方对股权投资收益的收回不承担监督职责，对现金资产划转至被投资企业账户后至丙方将投资本金及收益以现金形式划回托管账户期间的投资状况不承担任何托管及监督职责。乙方仅在本协议约定的范围内进行资产托管和业务监督。甲方理解并同意乙方对丙方投资运作、投资变更、投资收回等行为的监督仅基于丙方向乙方提供的相关信息，对于丙方未经通知乙方做出的任何行为或向乙方提供的信息不准确、不完整而产生的任何后果，乙方不承担任何责任。第五章 当

10、事人权利与义务5.1 甲方依据本协议享有如下权利与义务5.1.1甲方的权利有：1) 委托丙方管理和运作合伙企业资产；2) 委托乙方担任合伙企业的托管银行；3) 享有合伙企业财产的所有权；4) 取得合伙企业的投资收益；5) 检查乙方对合伙企业货币资产的托管运作情况；6) 获取合伙企业业务及财务状况的资料；7) 依据本协议约定更换托管人；8) 授权丙方根据本协议和合伙协议的有关规定代表甲方向乙方发出划款指令；9) 本协议和法律法规规定的其他权利。5.1.2甲方的义务有：1) 从本协议生效后，按照本协议的约定，及时与乙方办理合伙企业托管资产移交手续； 2) 按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费

11、；3) 定期对外接受年度审计、工商年检；4) 在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；5) 任何因合伙企业业务性质或范围发生重大变化，因合伙人认缴出资或合伙人发生变动等直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前书面通知乙方，并提供有关文件；6) 及时向乙方提供托管业务所需的合伙人决议，丙方的决议和决定，合伙协议及其修正案；7) 将本托管协议中乙方履行的职责向全体合伙人进行完整的披露， 8) 如本合伙企业项下资产被有权机构采取包括查封、冻结、扣划等在内的强制性措施，甲方应采取合理措施，包括但不限于依法向有权机构提出抗辩、异议；乙方对此不承担任何责任，若乙方因此遭受任何损失，均

12、有权向责任人全额追偿。9) 法律、法规规定的及合伙协议、本协议约定的其他义务。5.2 乙方根据本协议享有以下权利和义务 5.2.1乙方的权利：1) 接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对托管资产的保管权；2) 根据本协议监督甲方和丙方的投资运作行为；3) 根据本协议规定按期收取托管费；4) 托管人有权依照法规规章或监管政策向管理人或合伙人予以修改条款提示，并在书面确认后执行。5) 法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。5.2.2乙方的义务：1) 以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全保管甲方货币资产；乙方对甲方资产的托管并非对甲方投资本金或收益的保证或承

13、诺，乙方不承担甲方的投资风险；2) 配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，负责甲方托管事宜；3) 执行丙方委派代表（或者授权代表）签发的有效划款指令，负责办理托管账户名下的资金往来；4) 根据本协议约定，采取适当合理措施对丙方的投资管理行为进行监督。对丙方签发的违反本协议有关规定的划款指令，不予执行并及时向丙方发出书面提示，若丙方在规定时间内未予调整或合理处理，则有权向甲方全体合伙人报告；5) 根据本协议约定，按时向甲方出具年度的托管报告；6) 保证甲方托管资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立；7) 对任何与甲方投资有关的会计记录、账册和档案保存至少十（10）年；8)

14、 根据合伙协议，在甲方期限届满或甲方提前终止后协助进行甲方的清算；9) 随时接受甲方对于托管资产运作的检查；10) 经甲方合理要求的与甲方业务相关的其他事项；11) 协助丙方办理甲方投资项目变现，具体事宜协商确定；12) 法律、法规及本协议约定的其他义务；5.3丙方根据本协议享有以下权利和义务5.3.1 丙方的权利1) 根据本协议及合伙协议的规定，对本合伙企业资产进行管理、运用。2) 根据本协议的有关规定向托管人发出划款指令。3) 法律法规规章和合伙协议约定的其他权利。5.3.2 丙方的义务1) 根据本协议的约定接受乙方的监督。2) 在本合伙企业存续期内披露任何与本协议有关的乙方的信息，应提前

15、书面通知乙方。3) 在合法合规的前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助。4) 丙方在管理和运用本合伙企业资产的过程中应当遵守相关的法律法规。5) 因自身过错导致本合伙企业资产损失的，承担直接损失的赔偿责任。6) 将本合伙企业的财务报表和财务报告，本合伙企业所投目标公司的相关财务报告，任何第三方的独立报告（包括审计报告、法律意见等）以及丙方定期编制并提交给受益人的各类报告及时提交给乙方。7) 法律法规规定的其他义务。第六章 合伙企业资产的保管6.1 合伙企业银行托管账户的开设和管理611合伙企业正式成立后，甲方委托乙方依据甲方业务开展需要，以甲方名义在乙方开立人民币专用存款账户作为合伙企业资产的银行托管账户，用于存放合伙企业向乙方移交的所有货币资产。账户名称：账号为：开户行为： 账户预留印鉴为甲方财务专用章及乙方授