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1、尽职调查报告一中国XXX集团背景简介1.集团简介 中国XXX集团自1996年创业至今，已经发展成为由内蒙古、青海、宁夏、新疆XXX等共计近50家独立公司和子公司组成的资源能源集团。集团专注于资源开发和能源清洁利用，事业遍及海内外多个国家和地区，已经连续多年被评为“中国煤炭百强企业”、“全国民营企业五百强”。 立足西部，走向世界，致力于成为世界一流的生态能源供应商，是中国XXX集团的崇高使命。在祖国的大西北，面对极端恶劣的自然环境，XXX人用“特别能吃苦、特别能战斗、特别能忍耐、特别能团结、特别能奉献”的XXX精神，实现了集团超常规、跨越式的发展。面对国家经济新的增长方式转变，XXX人把握时机、
2、加快转变，坚持以“善用资源和绿色发展”为核心理念，有力推动内蒙古、青海、宁夏、新疆等四大循环经济工业园建设，逐步实现了“产业循环、资源节约、环境友好、集约发展”。 奉献社会，和谐发展，促进区域经济繁荣和社会稳定，是中国XXX集团的立身之本。集团的发展注重经济、社会和环境的和谐统一，四大循环经济工业园的建设不仅符合区域经济总体发展规划，市场竞争力持久，还对地区发展贡献长远。同时，集团还投身于国家的基础设施建设、教育、医疗、扶贫等公益事业，以各种形式直接资助累计金额已超5亿元。 融合文化，创新管理，逐步启动“大XXX战略”，是中国XXX集团新的起点。面对新的形势和挑战，集团将进一步加快产业的集聚、
3、延伸、扩展、整合，逐步打造横向耦合、纵向闭合的循环经济产业格局，努力促成集团“由资源型企业向深加工、高附加值型企业转变”、“由传统煤化工企业向现代煤化工企业转变”、“由单纯产业运营向产业运营与资本运营结合转变”、“由地域化管理向集团化管理转变”、“由本土化运营向国际化运营转变”。未来五年，中国XXX集团将启动“大XXX战略”，集合XXX的集体力量和集体智慧，共同打造国际化的超大型资源能源跨国公司。继往开来，XXX集团将积极推进“十二五”战略规划，加速产业升级，为实现“绿色XXX、和谐XXX、诚信XXX、国际XXX”而不懈努力奋斗。2. 组织机构3. 业务范围中国XXX集团是一家专注于资源开发和
4、能源清洁利用的大型企业，现已成为一家以煤炭开采、煤焦化、煤气化和新型煤化工为主线，集金属矿采选、冶金、建材、物流、酒店、国际贸易于一体的跨行业、跨区域、跨国界的国际化现代能源化工企业，形成了核心产业突出、相关多元化产业稳步发展、其他产业相配合的多元化发展格局。作为中国境内资源开发和循环经济产业的领先企业，中国XXX集团依托丰富的资源优势和成熟的“资源开发 + 基础设施建设”商业运作模式，已经建立了多个以资源开发为依托的大型循环经济工业园，有力地推动以循环经济工业园为基础的工业新城全面迅速发展，极大地促进了地方经济发展，维护了区域的社会稳定。中国XXX能源集团有限公司 总部地址 ：北京市朝阳区建
5、国门外光华东里8号院中海广场中楼36层2、 项目公司的情况介绍1、 项目公司的基本情况 2、项目公司的财务状况 2011年中国XXX集团进行了集团治理结构的整理，整理后，截至尽职调查日，中国XXX集团正聘请信永中和会计师事务所进行财务报表的审计。以下为中国XXX集团提供暂未经过审计的财务数据。资产负债表 利润表 现金流量表三、信托计划的进入1、信托基本要素 l 融资人：中国XXX能源集团有限公司 l 融资方式：股权收益权转让 l 融资用途：煤制气项目建设资金 l 信托规模：5亿元（满3亿元即成立） l 信托期限：24个月，自本信托计划成立之日开始计算，满12个月可提前结束。 l 委托人预期年化
6、收益率： 本信托计划项下的委托人（受益人）的预期年化收益率根据认购金额不同分为A、B、C三类： A类委托人（A类受益人）预期年化收益率：100万认购金额300万：9% B类委托人（B类受益人）预期年化收益率：300万认购金额600万：10.5% C类委托人（C类受益人）预期年化收益率：600万认购金额：11% 2、进入方式中融信托发起设立“中融中国XXX新能源园区工程建设项目集合资金信托计划”，由中融信托募集资金，中融信托作为受托人以中融信托的名义将信托资金用于受让中国XXX持有的新疆XXX16.7%股权对应之股权收益权。当信托期限届满时，新疆XXX公司原股东依据合同约定溢价回购该股权收益权，
7、并依约向中融信托足额支付股权转让价款，中融信托根据信托文件的约定扣除应由信托财产承担的各项信托费用和税费后，向受益人分配信托利益，受益人收到其信托利益后，信托计划结束。 四、还款来源中国XXX集团的营业利润。项目投资预测分析 1、项目销售方式 该项目生产的天然气销售较有保障。中国石油天然气集团公司已对新疆维吾尔自治区人民政府出具关于西气东输系统输送新疆XXX煤化有限公司煤制天然气问题的复函（中油计函2009168号），同意将新疆XXX煤化有限公司煤制天然气接入西气东输系统二线、三线或四线，并由中国石油天然气集团公司进行买断后，与引进的中亚天然气混合后供应管道沿线城市。 目前，双方尚未就煤制气签
8、署购销协议，一旦协议签订，项目的交气地点、分年交气量、气价和气质将会明确，本项目将会产生较稳定的销售收入。2、2012、2013及2014年产能预计4、 销售成本预测 销售测算（新疆XXX） 5、项目现金流量表 注：目前的测算未考虑所得税抵扣的影响 五、产品亮点1、项目符合新能源及节能减政策要求 本项目煤制天然气项目是新疆第一个经国家核准的煤制天然气项目，全国第4个经国家核准的煤制天然气项目。本项目为国家发改委审批建设的“新能源”领域项目和国家环保部审批建设的符合“节能减排”要求的项目，符合中国银监会关于规范银信理财合作业务有关事项的通知【2010第72号】中，对“信托公司的理财要积极落实国家
9、宏观经济政策，引导资金投向有效益的新能源、新材料、节能环保、生物医药、信息网络、高端制造产业等新兴产业，为经济发展模式转型和产业结构调整做出积极贡献。”的要求；同时，本工程为煤炭洁净高效生产系统，是煤炭综合利用，提高附加值的最有效最经济的途径之一，符合国家的产业政策、能源和环境保护政策。2、银行资金大力支持 新疆XXX集团目前发展势头迅猛，经济实力较强，属于矿业领域优质民营企业，实力较强，银团贷款积极性较高，新疆XXX目前已经取得以国开行为主的银团长期贷款总额48亿元（15年期），后期获取银团贷款的可能性较高。3、项目销售收入有保障 该项目生产的天然气销售较有保障。中国石油天然气集团公司已对新
10、疆维吾尔自治区人民政府出具关于西气东输系统输送新疆XXX煤化有限公司煤制天然气问题的复函（中油计函2009168号），同意将新疆XXX煤化有限公司煤制天然气接入西气东输系统二线、三线或四线，并由中国石油天然气集团公司进行买断后，与引进的中亚天然气混合后供应管道沿线城市。六、风险控制1、“中融信托”与“中国XXX”签订股权收益权转让以及回购协议；2、“中国XXX”开立信托资金监管账户，监管账户中的资金使用须依照 资金监管协议的具体规定进行；2、 为“新疆XXX”原股东或其指定第三方受让股权收益权的义务，“中国XXX”将转让股权收益权对应之股权质押给“中融信托”；“内蒙XXX”为新疆XXX”原股东
11、溢价回购“中融信托”持有的“新疆XXX”股权收益权承担无限连带责任保证。七、预期年化收益率 A类委托人（A类受益人）预期年化收益率：100万认购金额300万：9% B类委托人（B类受益人）预期年化收益率：300万认购金额600万：10.5% C类委托人（C类受益人）预期年化收益率：600万认购金额：11% 推介期：2012年4月20日2012年6月30日，受托人有权根据本项目的具体情况对上述推介期进行调整。 信托利益分配：受益人的信托利益将在信托计划成立后，每满12个月后10个工作日内以及信托计划终止或提前终止后10个工作日内以现金形式支付到受益人指定账户。 八、信托规模、期限、利益分配1.
12、本信托计划规模为50,000万元（以实际募集资金为准，下同），共分为50,000万份信托单位，推介期内募集满30,000万元可以成立，受托人可根据信托计划的实际募集情况调整信托计划成立时的募集额度。2. 本信托计划期限为24个月，自信托计划成立之日起计算，本信托计划满12个月后可提前终止。如发生本信托计划规定的信托计划终止情形时，本信托计划予以终止。若信托计划期限届满时，信托财产中的现金资产不足以满足全体受益人按照本合同可获分配的信托利益的，且尚有未变现信托财产的，信托计划进入延长期。延长期期限至信托财产全部变现完毕且受托人宣布信托计划终止之日止或虽信托财产未全部变现但信托财产中的现金部分已足
13、以满足全部受益人可获分配的信托利益，受托人决定不再变现信托财产，宣布信托计划终止之日止。3. 信托利益的分配受托人将信托财产扣除本合同规定的应由信托财产承担的费用和税费后的实际剩余部分均归全体受益人所有；分配方式（1）受托人自信托计划成立满一个信托年度之日起10个工作日内向受益人分配第一个信托年度信托收益； （2）信托计划终止之日后10个工作日内，支付剩余信托利益；（3） 本信托计划提前终止的，则在信托计划终止后的10个工作日内向每一受益人支付按。4. 信托计划延长期本信托计划自成立之日起存续满24个月之日，发生下列情形之一的，信托计划进入延长期：信托计划期限届满之日，信托财产未变现或未完全变
14、现，信托财产专户内的资金不足以按照信托文件的约定向全部受益人支付其应得的信托利益的其他情形。延长期内，受托人将尽快变现信托财产。收回的现金足以支付受益人信托利益的，可不再变现。九、信托财产的运用方式1、运用方式委托人指定受托人以自己的名义，将信托资金运用于受让中国XXX持有新疆XXX的部分股权之收益权，中国XXX在信托计划届满或存续期间回购上述股权收益权。信托计划存续期间，中国XXX将资金指定用于新疆XXX下属控股公司新疆XXX投资控股有限公司支付“煤制天然气”项目主体收尾工程的工程款。2、退出机制中国XXX与受托人签订股权收益权转让及回购合同，信托计划存续期满12个月后，中国XXX可以提前回
15、购受托人持有的新疆XXX部分股权之收益权，如中国XXX行使回购权利并依约支付了全部股权收益权受让价款，则本信托计划可提前终止。信托计划届满时，如中国XXX未行使回购权利或未能依约足额支付股权收益权受让价款，则受托人可以通过向其他第三方转让新疆XXX股权收益权或行使担保权利等方式变现信托财产。为保障中国XXX履行股权收益权转让及回购合同项下的回购义务，中国XXX以标的股权向受托人提供股权质押担保，内蒙古XXX集团有限公司向受托人提供不可撤销的连带责任保证担保，具体事宜由受托人与中国XXX、内蒙古XXX集团有限公司分别签署的股权质押合同、保证合同进行约定。九、信托单位的推介与成立1、信托计划推介期本信托计划的推介期为2012年4月20日至2012年6月30日（受托人有权根据信托资金的实际募集情况相应调整本信托计划推介期的终止日期并在受托人网站公布）。2、 本信托计划最低募集金额为30,000万元，受托人有权对最低募集金额进行调整。 （1）信托计划推介期内，信托计划募集资金达到最低募集金额，受托人宣布信托计划推介期提前届满、信托计
