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1、XX有限公司法人治理结构及工作分析手册根据中华人民共和国公司法、互联网信息服务管理办法、互联网视听节目服务管理规定、公司章程及其他有关规定，制订优搜公司法人治理机构职位分析手册，本手册所述内容对本公司法人治理机构内所有岗位有效。本手册中所列岗位及所有高级管理人员不得兼任其他企事业单位的高级管理人员，不得从事除本职工作以外的任何以营利为目的的经营活动。下列人员不得在本手册所列明的机构和岗位上任职：1、因未履行诚信义务被其他金融机构或组织罢免职务的人员；2、在本公司的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；3、在本公司借款逾期未还的
2、个人或企业任职的人员；4、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；5、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者高级管理人员，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；6、个人所负数额较大的债务到期未清偿的。7、无民事行为能力或者限制民事行为能力；8、国家公务员不得兼任董事、监事、CEO；9、曾经担任因违法经营被吊销营业执照或因经营不善破产清算的企业法定代表人，并对此负有个人责任或直接领导责任的；10、对因工作失误或经济案件给所任职金融机构或其他企业造成重大损失负有个人责任或直接领导责任的；11、提供虚假材料等弄虚作假行为的；12、有
3、赌博、吸毒、嫖娼等违反社会公德不良行为，造成不良影响的；13、已累计两次被中国人民银行或其他监管当局取消金融机构高级管理人员任职资格的；14、其他法律、法规规定不能担任金融机构高级管理人员的。目 录一、优搜公司法人治理结构图二、股东大会三、董事会3.1董事3.2独立董事（2人）3.3董事长3.4董事会办公室3.4.1董事会办公室主任（董事会秘书）3.4.2董事会办公室文员3.5战略决策委员会3.5.1战略决策委员会委员(2人)3.5.2战略决策委员会主任3.6提名与薪酬委员会3.6.1提名与薪酬委员会委员(2人)3.6.2提名与薪酬委员会主任3.7风险管理委员会3.7.1风险管理委员会委员(2
4、人)3.7.2风险管理委员会主任3.8关联交易控制委员会3.8.1关联交易控制委员会委员(2人) 3.8.2关联交易控制委员会主任四、监事会4.1监事4.2外部监事（2人）4.3监事长4.4监事会办公室4.4.1监事会办公室主任 4.4.2 监事会办公室专员4.5提名委员会4.5.1 提名委员会委员4.5.2 提名委员会主任4.6审计委员会4.6.1 审计委员会委员4.6.2 审计委员会主任五、CEO财务部副总裁关联交易控制委员会内审部分支机构职能部门业务部门一、优搜公司法人治理结构图总稽核CFO风险管理委员会战略决策委员会审计委员会提名委员会监事会办公室股东大会监事会董事会办公室董事会CEO
5、提名与薪酬委员会协助监督领导二、股东大会汇报对象：股东召开程序：董事会、监事会、独立董事、外部监事、股东依法召集法律依据：中华人民共和国公司法、互联网信息服务管理办法、互联网视听节目服务管理规定股东股东股东股东股东结构图：股东大会CEO监事会董事会（权力机构）领导（监督机构）（决策机构）监督（执行机构）股东列表：股东大会的主要职责： 1、修改本公司章程； 2、审议、批准股东大会、董事会、监事会议事规则；3、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；4、选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；5、审议董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果；6、审议监事会对监事的评价及外部监事的相互评价结果；7
6、、审议批准董事会的报告；8、审议批准监事会的报告；9、审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；10、审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；11、审议通报监管部门对本公司的监管意见及本公司执行整改情况；12、决定本公司的发展战略规划和重大投资计划；13、对本公司增加或者减少注册资本作出决议；14、对发行本公司债券、上市作出决议；15、对本公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；16、审议法律、法规和本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东资格：符合主管机构规定的投资入股条件；对于拥有公司控股权的股东，还应当符合以下条件 ：（一）具备法人资格，为国有独资或国有控股
7、单位，三年内无违法违规记录；（二）有健全的节目安全传播管理制度和安全保护技术措施；（三）有与业务相适应并符合国家规定的视听节目资源；（四）有与业务相适应的技术能力、网络资源和资金，且资金来源合法；（五）有与业务相适应的专业人员；（六）技术方案符合国家标准、行业标准和技术规范；（七）符合国务院广播电影电视主管部门确定的互联网视听节目服务总体规划、布局和业务指导目录；（八）符合法律、行政法规和国家有关规定的条件。三、董事会汇报对象：股东大会召开程序：董事长、董事、独立董事依本公司章程规定召集法律依据：中华人民共和国公司法、互联网信息服务管理办法、互联网视听节目服务管理规定结构图：股东大会监事会董事
8、会战略决策委员会董事会办公室关联交易控制委员会提名与薪酬委员会CEO风险管理委员会协助监督领导岗位结构图董事长 提名与薪酬委员会主任（1）战略决策委员会主任（1人）风险管理委员会主任（1）关联交易控制委员会主任（1）董事会秘书提名与薪酬委员会委员(2人)战略决策委员会委员(2人)董事会办公室文员90风险管理委员会委员(2人)关联交易控制委员会委员(2人)主要职责：1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、制订股东大会、董事会议事规则，并报股东大会审批；4、授权董事长及其办事机构全权处理董事会日常事务和重大事项，重大问题通过各种董事会下设的各委员会进行审议；5、聘任
9、或者解聘本公司CEO，CFO和董事会秘书，决定其报酬；6、根据CEO提名聘任或解聘副总裁及其他经营层高级管理人员，决定其报酬；在特别情况下，为了维护本公司的利益，可以直接聘任或解聘副总裁及其他经营层高级管理人员；7、对重要业务部门（中层）负责人严重不称职或不能有效履行其职务或有违反法律和本公司规章制度的，责成经营管理层对该等人员进行撤换；8、决定本公司内部管理机构的设置；9、拟订本公司发展战略规划，并提交股东大会审批；10、决定本公司的年度经营计划和投资方案，并监督其执行结果；11、制订本公司的年度财务预算方案、决算方案，并提交股东大会审批；12、制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提交
10、股东大会审批；13、制订本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券、上市发行的方案，并提交股东大会审批；14、拟订本公司合并、分立、解散的方案，并提交股东大会审批；15、审议、批准全公司薪酬福利政策以及相关人力资源制度；16、审议、批准全行人力资源成本预算；17、审议、批准关联交易；18、审议、批准风险管理战略、目标规划和基本方针；19、审议、批准年度风险管理目标；20、审议、批准重大风险管理的基本政策和制度；21、审议、批准资产风险分类标准和呆账准备金提取政策；22、审议、批准呆账核销和年度呆账准备金提取总额；23、审议董事、各专业委员会议案、报告、意见等，并在董事会的权限内作出决议；24
11、、准备和及时递交监管部门所要求的文件；25、接受监管部门下达的有关任务并组织完成；26、法律、法规和本公司章程规定的其他事项。备注：1、董事会会议应当由二分之一以上无重大利益关系的董事出席方可举行；2、董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利益关系的董事过半数通过。3.1 董事汇报对象：董事会产生程序：股东大会选举 审批机关：国家广播电影电视总局、中华人民共和国信息产业部审核法律依据：中华人民共和国公司法、互联网信息服务管理办法、互联网视听节目服务管理规定主要职责：1、参加董事会会议并行使表决权；2、参与股东大会、董事会议事规则的制订；3、选举董事长；4、提交董事议案；5、监督其他董事
12、和高级管理层成员履行职责情况；6、审议、表决聘任或者解聘本公司CEO，CFO和董事会秘书及其报酬；7、审议、表决聘任或者解聘CEO提名的副总裁及其他高级管理层成员及其报酬；8、对重要业务部门（中层）负责人严重不称职或不能有效履行其职务或有违反法律和本公司规章制度的，通过董事会责成经营管理层对该等人员进行撤换；9、审议、表决本公司内部管理机构的设置；10、审议、表决董事会各项议案；11、审议、表决本公司发展战略规划； 12、审议、表决本公司年度经营计划、投资方案，并监督其执行结果；13、审议本公司年度财务预算方案、决算方案；14、审议本公司利润分配方案和弥补亏损方案；15、参与制订本公司增加或者
13、减少注册资本的方案以及发行债券的方案；16、参与拟定本公司合并、分立、解散方案；17、依法向董事会提请召开临时股东大会；18、参加专门委员会，并根据该委员会的工作职责任范围开展工作；19、董事会授予的其他职责；20、本公司章程赋予的其他职责。任职资格：1、具有完全民事行为能力的自然人；2、能正确贯彻执行国家的经济、互联网、电子商务方针政策；3、熟悉并遵守有关经济、互联网、电子商务法律法规；4、具有与担任职务相适应的专业知识和工作经验；5、具备与担任职务相称的组织管理能力和业务能力；6、具有公正、诚实、廉洁的品质，工作作风正派；7、接受过监管部门的任职资格培训；8、不存在中华人民共和国公司法第五
14、十七条所规定的情形。备注：1、同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；2、董事会中由高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的四分之一,但不应超过董事会成员总数的三分之一；3、董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权；4、董事个人直接或者间接与本公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应当及时告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度。3.2独立董事汇报对象：董事会产生程序：股东提名，经股东大会选举产生审批机关：国家广播电影电视总局、中华人民共和国信息产业部审核法律依据：中华人民共和国公司法、互联网信息服务管理办法、互联网视听节目服务管理规定主要职责：1、除应履行上述董事主要职责外，还应：2、参加董事会会议，每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；3、对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，
