宝钢股权激励

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1、 2 2 1 宝山钢铁股份有限公司宝山钢铁股份有限公司 A A 股限制性股票计划 草案 股限制性股票计划 草案 二 一四年三月 宝山钢铁股份有限公司 A 股限制性股票计划 草案 2 2 2 声明声明 本公司全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重 大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本激励计划的激励对象中 无公司独立董事 监事 以及由公司控股公司以 外的人员担任的外部董事 且全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公 司的股权激励计划 特别提示特别提示 1 本计划依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 国有 控股上市公司 境内 实施股权

2、激励试行办法 国资发分配 2006 175 号 关 于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 国资发分配 2008 171 号 上市公司股权激励管理办法 试行 证监公司字 2005 151 号 股权激励有关事项备忘录 1 2 3 号 和其他有关法律 法规 部门规章 规范性文件 以及 宝山钢铁股份有限公司章程 制定 2 本计划所采用的激励工具为限制性股票 即宝山钢铁股份有限公司以定向 发行的A股新股或二级市场回购的A股流通股按授予价格向激励对象授予限制性 股票 当解锁条件达到时 激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票 的解锁 限制性股票解锁后可依法转让 3 本计划授予限制性股

3、票的激励对象为公司董事 公司高级管理人员 对公 司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心技术人才 以及公司董事会 认为应当激励的其他关键员工 4 公司授予激励对象限制性股票的授予价格的定价基准不低于下列价格较 高者 1 本计划每期方案草案公布前 1 个交易日公司标的股票收盘价 2 本计划每期方案草案公布前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价 宝山钢铁股份有限公司 A 股限制性股票计划 草案 2 2 3 3 公司标的股票的单位面值 若公司通过定向增发方式取得标的股票 定价基准应同时不低于本计划每期 方案草案摘要公布前 20 个交易日公司标的股票均价 5 本计划授予激励对象的限制性股票授予

4、价格不低于定价基准的 50 6 本计划有效期限为 6 年 自股东大会批准本计划之日起生效 有效期内某 年度达到限制性股票授予条件 公司可实施一期方案 向激励对象授予限制性股 票 自每期方案限制性股票授予之日起 2 年为该期方案的限制性股票禁售期 在 禁售期内 激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定 不得转让 禁售期满 次日后的 3 年为该期方案限制性股票解锁期 若达到该期方案限制性股票的解锁 条件 激励对象可以申请对该期方案获授限制性股票按 3 年匀速解锁的比例进行 解锁并依法转让 激励对象是董事和高级管理人员的 解锁后股份的转让应符合 公司法 等相关规定 若未达到限制性股票解锁条件 激励对

5、象当年不得申 请限制性股票解锁 未解锁的限制性股票 由公司按照计划规定价格购回 7 每期方案限制性股票授予和解锁时 公司均应达到既定的业绩考核指标 业绩考核指标的设置应符合国家相关规定 指标设计需具有前瞻性和挑战性 并 切实以业绩考核指标完成情况作为每期方案实施的条件 8 每期方案限制性股票授予时的业绩考核指标目标水平 应不低于公司近三 年平均业绩水平及同行业 或选取的同行业境内 外对标企业 行业参照证券监 管部门的行业分类标准确定 下同 平均业绩 或对标企业 50 分位值 水平 所有业绩考核指标均达到设定的目标值方可授予 9 每期方案限制性股票解锁时的业绩考核指标目标水平 应在该期方案授予

6、时的业绩考核指标水平的基础上有所提高 并不得低于公司同行业平均业绩 或 对标企业 75 分位值 水平 所有业绩考核指标均达到设定的目标值方可解锁 10 授予日及授予方式 限制性股票的授予日应在本计划及每期方案经董事 会审议通过 国务院国资委批准 中国证监会备案无异议 公司股东大会审议通 过后由董事会按相关规定确定 董事会应在股东大会审议通过本计划及每期方案 且规定的授予条件实现之日起 30 日内召开 宝山钢铁股份有限公司 A 股限制性股票计划 草案 2 2 4 11 本计划中激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决 本公司承 诺不为激励对象依据本计划每期方案获得的有关权益提供贷款以及其他任

7、何形 式的财务资助 包括为其贷款提供担保 12 本计划每期方案股权激励的成本以公司年度报告披露为准 13 本计划必须满足如下条件后方可实施 董事会审议通过 国务院国资委 批准 中国证监会审核无异议 公司股东大会审议通过 宝山钢铁股份有限公司 A 股限制性股票计划 草案 2 2 5 目录目录 第一章第一章 释义释义 6 第二章第二章 总则总则 7 第三章第三章 激励对象的确定依据和范围激励对象的确定依据和范围 8 第四章第四章 激励工具及标的股票的来源和数量激励工具及标的股票的来源和数量 9 第五章第五章 计划的有效期及限制性股票的禁售期 解锁期计划的有效期及限制性股票的禁售期 解锁期 10 第

8、六章第六章 限制性股票的授予日和授予价格限制性股票的授予日和授予价格 11 第七章第七章 限制性股票的授予和解锁条件限制性股票的授予和解锁条件 12 第八章第八章 限制性股票不可转让及禁售规定限制性股票不可转让及禁售规定 14 第九章第九章 限制性股票的调整方法和程序限制性股票的调整方法和程序 15 第十章第十章 计划制定和审批程序 股票授予和解锁程序计划制定和审批程序 股票授予和解锁程序 16 第十一章第十一章 激励对象的收益激励对象的收益 18 第十二章第十二章 公司与激励对象的权利和义务公司与激励对象的权利和义务 18 第十三章第十三章 特殊情况下的处理方式特殊情况下的处理方式 20 第

9、十四章第十四章 本计划的管理 修订和终止本计划的管理 修订和终止 22 第十五章第十五章 信息披露信息披露 23 第十六章第十六章 附附则则 24 宝山钢铁股份有限公司 A 股限制性股票计划 草案 2 2 6 第一章第一章 释义释义 在本计划中 除非另有说明 以下名词或简称具有如下含义 本公司 公司 宝钢股份本公司 公司 宝钢股份 指宝山钢铁股份有限公司 简称 宝钢股份 股东大会股东大会 指本公司股东大会 董事会董事会 指本公司董事会 薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会 指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会 监事会监事会 指本公司监事会 本计划 限制性股票计划本计划 限制性股票计划 指 宝山钢铁

10、股份有限公司 A 股限制性股票计划 草 案 每期方案每期方案 指依据本计划 在满足限制性股票授予条件后而实施的一期具体方案 激励激励对象对象 指依照本计划规定可以获授宝钢股份 A 股限制性股票的公司员工 高级管理人员高级管理人员 指本公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书和本公司 章程规定的其他人员 限制性股票 标的股票限制性股票 标的股票 指宝钢股份依据本方案授予激励对象的 转让受到限制 的宝钢股份人民币 A 股普通股股票 以及因公司送红股或转增股本而新增的相应 股份 国务院国资委 国资委国务院国资委 国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 证监会中国证监会

11、证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会 交易所交易所 如未指明交易所名称 则指上海证券交易所或深圳证券交易所 登记结算公司登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 证券法 指 中华人民共和国证券法 宝山钢铁股份有限公司 A 股限制性股票计划 草案 2 2 7 上市规则 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 公司章程 指 宝山钢铁股份有限公司章程 第二章第二章 总则总则 第一条第一条 为了进一步完善公司治理结构 健全公司激励与约束相结合的中长 期激励机制 应对行业激烈竞争和支撑公司长远发展 充分调动公司核心管理者

12、和骨干员工的积极性 公司根据 公司法 证券法 国有控股上市公司 境 内 实施股权激励试行办法 国资发分配 2006 175 号 关于规范国有控股 上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 国资发分配 2008 171 号 上 市公司股权激励管理办法 试行 证监公司字 2005 151 号 股权激励有关 事项备忘录 1 2 3 号 以及其他有关法律 法规 部门规章 规范性文件和 公 司章程 的规定 制定 宝山钢铁股份有限公司 A 股限制性股票计划 草案 第二条第二条 本计划经公司董事会审议通过 国务院国资委批准 中国证监会备 案无异议 公司股东大会审议通过后方可实施 第三条第三条 制定本计划的目的

13、 一 进一步完善公司治理结构 建立并不断完善股东 经营层和执行层利 益均衡机制 二 建立股东 公司与员工之间的利益共享与约束机制 为股东带来持续 的回报 三 充分调动核心员工的积极性 支持公司战略实现和长期稳健发展 四 吸引 保留和激励优秀管理者 核心技术骨干员工 倡导公司与员工 共同持续发展的理念 确保公司长期稳定发展 第四条第四条 制定本计划的原则 一 坚持股东利益 公司利益和员工利益相一致 维护股东利益 促进公 司的长期稳健发展 宝山钢铁股份有限公司 A 股限制性股票计划 草案 2 2 8 二 坚持激励与约束相结合 风险与收益相对称 三 坚持依法规范 公开透明 遵循相关法律法规和 公司章

14、程 规定 四 坚持从实际出发 审慎起步 循序渐进 不断完善 第三章第三章 激励对象的确定依据和范围激励对象的确定依据和范围 第五条第五条 本计划的激励对象以 公司法 证券法 国有控股上市公司 境 内 实施股权激励试行办法 国资发分配 2006 175 号 关于规范国有控股 上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 国资发分配 2008 171 号 上 市公司股权激励管理办法 试行 证监公司字 2005 151 号 和其他有关法律 法规 规章和规范性文件的规定及 公司章程 的相关规定为依据 并结合公司 实际情况确定 第六条第六条 激励对象的确定原则 一 激励对象原则上限于公司董事 高级管理人员 对

15、公司整体业绩和持 续发展有直接影响的管理人员 核心技术人员和业务骨干 二 公司独立董事 监事 以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董 事 不得参与本计划 持股 5 以上的主要股东或实际控制人及其配偶 直系近 亲属 非经股东大会批准 不得参与本计划 三 公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的 可以参加 公司股权激励计划 但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计 划 四 证监会规定的不得成为激励对象的人员 不得参与本计划 五 激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则上应在称职及以 上 或同等评价等级 有下列情形之一的人员 不得作为本计划的激励对象 一 最近三年内被交

16、易所公开谴责或宣布为不适当人选的 宝山钢铁股份有限公司 A 股限制性股票计划 草案 2 2 9 二 最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的 三 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 四 公司董事会认定其他严重违反公司规定的 如在本计划实施过程中 激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形 公 司将按本计划的规定购回已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票 并终止 其参与本计划 第七条第七条 本计划的激励对象承诺在本公司授予其限制性股票时未成为其他上 市公司的股权激励对象 并且在授予的限制性股票全部解锁或被购回前不再接受 其他上市公司的股权激励 同时 如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本 计划规定不能成为激励对象的情形 其将放弃参与本计划的权利 并不获得任何 补偿 第八条第八条 激励对象的人员名单由薪酬与考核委员会拟定 经董事会审议通过 由监事会予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明 第四章第四章 激励工具及标的股票的来源和数量激励工具及标的股票的来源和数量 第九条第九条 激励工具 本计划采用限制性股票作为激励工具 标的股票为宝钢股份人民币 A 股普通