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1、挂牌公司规范运作 市场监管与服务Strictly Private and Confidential2015年11月 目录一、概述二、公司治理三、信息披露四、发行融资五、日常业务2一、概述一、概述特征与要求高度重视挂牌公司的公众性特征和规范性要求4 挂牌公司的公众性特征非上市公 公司众股票可以公开转让股 人 可以超东 数 过200人 挂牌公司的规范性要求信息披露的 范性规 本 作的 范性资 运 规公司治理的 范性规4一、概述市场结构5全 中小企 股 系国 业 份转让 统中 券登 算有限国证 记结任公司北京分公司责挂牌公司股票转让、日常 管监挂牌公司股票登记算、 管理结 账户一、概述部门定位6股东
2、会董事会 监事会管理层党委工作部人力资源部财务管理部（董事会办公室）法律事务部（监事会办公室）稽核审计部技术服务部挂牌业务部公司业务部交易监察部机构业务部综合事务部行政服务部市场发展部信息研究部对内 对外纪检监察部一、概述做市交易带来的新变化7做市商 价连续报交易活跃股 增加东股 分散权准更高标要求更严影 更大违规 响公司采用做市交易后，公 性更强， 管要求更 格。众 监 严估 提升值流 性增强动一、概述监管与责任关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见已于今年5月正式颁布8监管体制 基本要求挂牌公司作 非上市公 公司， 入 券市 一集中 管体制为 众 纳 证 场统 监 系 行政 管证监会 统
3、 监 非上市公 公司 管部：具体承担 的 管 能众 监 证监会牵头抓总 监 职 地方 局： 管证监 辖区监 全 股 公司自律 管国 转 监责任主体 挂牌公司是规范运作的第一责任主体 主 券商履行持 督办 续 导职责8二、公司治理10二、公司治理 管理念监 底线要求“三 一 ”的人 成、 策程序等符合公司法等法律法会 层 员组 决 规不强制要求聘任 立董事、 董事 秘 ， 置董事 委独 专职 会 书 设 会专门 员会 尊重自治 方回避表 ， 出售、 外投 等重要 策的分 授 准等，主要关联 决 资产购买 对 资 决 级 权标由公司章程具体 定规 建章立制要求挂牌公司制定三 事 、 管理制度、投
4、系管理制度等公司治会议 规则 财务 资 关理 部管理制度内定 中 估 披露 行 报 评 并 执 况 严守红线 公司 股股 、 制人、董事、 事、高 管理人 以任 用公严 东 实际 监 级 员司 、 。资 资产 资11二、公司治理 交易关联关联交易的监管重点：程序合规、及时披露、定价公允 交易关联日常性 交易：合理 股 大 披露定 关联 预计 东 会审议 报性 交易：董事 股 大 披露 交易公 发 关联 会决议 东 会决议 关联1、 定 日常性 交易的，一律 性 交易 。经认 为 关联 发 关联 对2、 性 交易 大小，一律履行董事 、股 大 程序。发 关联 论 额 会 东 会12二、公司治理
5、外投对 资与购买/出售资产 对外投资分 授 ， 超 限级 权 权券投 、 理 ： 度管理，授 证 资 购买 财产 额 权实范 管理， 体外 规 账户 绝资 环 购买、出售资产成重大 重构 资产 组披露定价以 、 估作价的，股 大 披露 、 估 审计 评 东 会 应 审计 评 报 投资经营性实体增 交易、关联 业竞争13二、公司治理投 系资 关投 系管理：成 的 。 资 关 长 烦恼 转变人公司公 公司众人信任 本个 资 纽带股 外部股创业 东 东 挑战股 人 currency1东 数股 “权不 公司日常参与 经营系联 难价 求currency1fi值诉 应对用fl ，册 动态 披露，公 实格程
6、序，避严 纠纷人 系，有 专 联 备三、信息披露三、信息披露基本原则15 做市交易公司的披露要求更加严格 公 性强， 、 性 、重大 ”的影 程度、 、可能众 虚 陈 误导 陈 遗 响大投 重大 。导 资 损 做市交易活 ，披露不 ， 交易价格的影 超 交易。跃 时 对 响远 过协议 外部投 、中小投 增currency1，信息披露公性要求提高。资 资真实、准确、完整、及时、公平。三、信息披露制度规则 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）2013年02月08日 全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）2014年12月31日更新 全国中小企业股份转让系统挂牌公
7、司年度报告内容与格式指引（试行）2013年02月08日 全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）2013年07月11日 全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板2014年7月21日更新（查询：Neeq官网法律规则业务规则/服务指南）16阳光是最好的防腐剂，路灯是最好的警察。三、信息披露主要文件17挂牌公司信息披露定 报度 报 财务报 应当审计度 报 不强制要求财务报 审计临时报股 大东 会决议董事 、 事会 监 会决议交易关联重大事 信息披露 三 细则 条条4 30日8 30日度 报非强制要求一 度 三 度 后结 1 个三、信息披露定期报告18 报/ 格 行制作 披露。
8、报内 与 并 政策 更、 估 更、 更 。会计 会计 计 重大的 。资产 值损 履行 策程序的 方 用事 。决 关联 资 性 交易 履行 策程序的事 。发 关联 决 披露 一 ， fi 分 。财务数 关数 定 公 的信息披露 一 。报 与临时三、信息披露临时公告19 01 ： 交易公 关联 02 ： 限售公 03 ：股 大 公 东 会 04 ：股 大 公 东 会决议 05 ：董 高 公 监 动 06 ： 政策、 估 更公 会计 会计 计 07 ： 、 公 诉 08 ： 常 公 动 09 ： 公 10 ： 外担公 对 11 ： 、出售 公 购 资产 12 ： 外投 公 对 资 13 ：主 更公
9、营业务 14 ：股 、司法 公 权 结 15 ： 事 更公 会计 务 四、发行融资四、发行融资概览21挂牌公司 资资股 权 合作 行的 产 与 务查询：Neeq 合作 行 务专区 专 产资股票股 券 资产四、发行融资总体情况2222 2015以 11 6日 挂牌 行时发 有1535公司成2057 行发集 资 总计1024.45 集 资 4980 市 30倍左右四、发行融资制度特色23 不超200人： 案备 超过200人：核准管理方 购方 发行要求发行 购 非 ：股 、 物等 权 实 资产 、 强制限售财务条发行对 合格投 资 增35人，股 可超东总数 200人 公司章程，可以排 有股 的 过
10、东 认购23 市 fi定价，可以 特定 象 商 判，也可以 行 价场 与 对 协 询四、发行融资制度规则（股东人数200人以下） 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）2013年12月30日 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号备案文件的内容与格式（试行）2013年12月30日 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号股票发行方案及发行情况报告书的内容与 2013年12月30日 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号主 股票发行法 规 的 2013年12月30日 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号法律 书的内容与格式（试行）2013年12月30日
11、全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南2013年12月30日 股份 、 续发行 的监管 要 、文件模板、 度 （查询：Neeq官网法律规则业务规则/服务指南）24四、发行融资制度规则（股东人数200人以 ） 市公 公司信息披露内容与格式 则第3号定 发行 书 发行情况报告书2013年12月27日 市公 公司信息披露内容与格式 则第4号定 发行 文件2013年12月27日（查询：Neeq官网法律规则部门规 ）25四、发行融资业务26股东 会核准购 资核准 股 公 转 股东200董事会办理挂牌 核准 发行 四、发行融资 发 1、目规则currency1制 要求“以 定“以fi2、做市交易的公司f
12、l 披露以二市场交易格 定3、与发行定”的fl 披露 体原4、 内部 发行股票 股份 的 则的 5、内部 、发行 、格、做 27四、发行融资 28 对 1、允 投 有股 的 重于 资 与 东 对 实 2、披露 ，主 券商、律 表意对 条 办 发 3、 一票 、 售 等 投 定， 公 公司的性 不符，也 公司法决 权 关 资条 与 众 与于股 有限公司的基本 定 冲突， 上不 成采用。关 份 规 则 4、做市交易的公司，股票本身已具有流 性，鼓 投 二 市 退出动 资 过 级 场 及 投资 的1、 有股 、增股 投 基 、 向基 案， 行核对 东 东 为 资 业协会备 查2、主 券商、律 行核
13、表意办 查并发 3、 于投 基 的 定 准 考基 的 定关 资 认 标 参 业协会 关规28四、发行融资 29 性1、 有股 的 东 认购权公司章程可以 排 ，也可以 定“一事一 ”规 议股 可以 承 放弃，也可 定 限 而 自 放弃东 书 规 内 为 动2、集 资 取得股 登 函，不得使用集 份 记 资鼓 管理等方 ，加强集 管理 过专户 资29四、发行融资 30 股currency1发行 “/ 出股 的“ 2-2 fi1、混淆 案 核准 ；备 与2、董事 召 日股 大 日 股 大 召 日 隔不足会 开 东 会 与 东 会 开 15天；3、 行 象描不 股 加增股 不等于 行后股 人 不重不”发 对 册 东 东 发 东 数；4、低 ：限售股 算 ；股票代 ；公司 ；身 。级 误 计 误 份证 30四、发行融资 股什么是优先股？31 股股 持有人 于普 股股 分配公司利 剩余 ，但 公司份 东 财产 参与 决策管理等 利受到限制。权股 利体系权分配 利 剩余 财产特定事 享有表对 决权1、修改公司章程中 股 的 与 关 内2、一 累 公司注 本超计 册资 过10%3、公司合 、分立、 散 更公
