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1、 .普华永道两大合伙人倾情分享关于股权激励的财务与税务影响完整实录 股权激励的税务影响常见的股权激励工具，从财税角度通常有如下分类：各种激励工具的个人所得税政策（一）股票期权股票期权是税务机关积累了最多实操经验的一种股权激励工具，相关税收法规比较完善。股票期权有四个时间点：授予日、归属日、行权日、处置日。在授予日和归属日，对于股票期权都不会有个人所得税纳税义务发生，形成纳税义务的是行权日和处置日。在行权日，员工用行权价格买入市价超过行权价的股票时，价格差额会形成一个理论上的收益，在当前个人所得税体系下将被认定为员工向公司提供服务而获取的工资薪金所得（最高税率为45%），即在行权日产生个人所得税
2、纳税义务。在处置日，行权日市价和处置日市价之间的处置收益按财产转让所得20%的税率征税，相比工资薪金税率更低。期权工具带来的税务问题在于，行权日员工并没有收到任何现金收益，但需要额外拿出一笔现金来支付税款，行权日的资金成本等于股票购买对价与最高45%的工资薪金个人所得税之和。员工为了履行纳税义务，可能不得不在行权日的当天就卖掉一部分股票套现缴税，而从公司的角度来讲希望大家继续持有股票，努力工作使股票升值，因此期权行权日征税的问题会导致期权的激励效果打折扣。（二）限制性股票限制性股票有三个时间点：授予日、解禁日、处置日。在授予日，由于限定了条件的股票无法做出一个很科学精准的估值，所以税务部门在授
3、予日不征税，员工的资金成本为股票购买对价。在解禁日，按照授予日市价和解禁日市价的平均值，减去授予时员工支付的对价，差额按工资薪金征税，此时员工仍会面临税款缴纳时点早于股票收益现金流入时点的问题。在处置日，处置收益按财产转让所得20%的税率征税。（三）股权奖励股权奖励有两个时间点：授予日、处置日。在授予日，按授予时的市价作为工资薪金所得征税。在处置日，处置收益按财产转让所得20%的税率征税。通过上面三种工具的缴税时点可以看出，股份激励个人所得税政策的设立思路主要在于将员工取得的经济利益区分为：因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职有关的所得（按工资薪金征税）;?获得股票（权）后在资本市场上的
4、股票（权）增值所得（按财产转让所得征税）。洪荒之“利”：符合条件的境内非上市公司股权激励税收优惠 101号文前面提到的征税方法都有一个问题，就是在员工还没获到现金收益时就需要缴纳一笔个税，而且是按工资薪金的高税率缴纳。2016年9月，财税2016101号文关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知（“101号文”）出台，从递延纳税和适用税率两方面给予了较大力度的优惠。该文规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除
5、股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。享受101号文税收优惠的条件实施主体为“境内居民企业”；激励标的应为境内居民企业的本公司股权；激励对象公司技术骨干、高级管理人员，人数累计不超过最近6个月在职职工平均人数的30%；持有期限：股票期权自授予日起持有满3年，且行权后持有满1年；限制性股票自授予日起持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励日起持有满3年；股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年；?以股权奖励为标的的，不能属于限制性的行业范围（“负面清单”）；?股权激励计划须经过董事会、股东（大）会审议通过；没有设立股东
6、（大）会的国有单位，报上级主管部门审批。需要到税局备案，才能享受相应税收优惠。对于不符合101号文条件的非上市公司股权激励计划而言，按照如下原则处理：仍需在股票期权行权/限制性股票解禁/股权奖励授予时缴纳个税；应税所得为实际取得价格和市场公允价格之间的差额；公允价格依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定；适用税率3%-45%，但可适用35号文的优惠计税方法（适用税率以股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的金额确认）。股权激励工具的企业所得税政策企业所得税主要是股份支付费用税前扣除时点的问题，税法上扣除的时点和会计列支的时点是不一样的，会形成会计和税务的时间性差异。会计按权责发
7、生制在整个归属期间列支股份支付费用，而税法的扣除时点是在股权激励计划可行权后，方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。国家税务总局2012年第18号公告，主要讲股票期权相应费用企业所得税税前扣除的情况。别的股权激励工具什么时候可以扣除，没有特别明确，实际执行中会有各种不同的偏差。平台持股的税收筹划直接持股还是通过平台间接持股，更多从非财务、非税务的角度去考虑。平台持股的在税务上的好处是通过选择平台注册地享受当地税收优惠政策。如果是员工直接持股，员工的纳税地点是定死的，公司开在哪儿员工就在哪儿缴纳个
8、税。但如果通过平台间接持股，地点就可以变更。地点是税收筹划的一个工具，因为有各种各样的税收洼地，我们可以通过税收洼地来享受税收优惠，比如税收减免和返还等。大股东向员工低价转让股权的个税处理对于一般低价转让股权行为，税务局有权重新核定股权转让收入。如果大股东是自然人，国家税务总局2014年67号公告股权转让所得个人所得税管理办法（试行）规定了对低价转让股权的豁免情形。在豁免情形下，税务机关不调整股权转让收入，其中包括给本企业职工转让股权用做激励。“相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让”。即如果是大股东转让给员工做激励
9、，且员工持有的股权不能对外转让，税局认定股权转让收入时可以不调整转股价格，持股平台不适用此情形。股权激励的财务影响股份支付会计准则主板、中小板、创业板IPO企业，统一执行股份支付准则。在证监会会计部上市公司2016年年报会计问题提示提到，股份支付准则关于集团内的股份支付的规定要求，授予方可以是集团内任何主体及其股东，并未限定为上市公司的控股股东。非控股股东授予集团内职工的权益工具，也应当视同集团内股份支付，适用股份支付准则的相关规定。增资行为也同样，只要是允许职工用低价增资的行为，也纳入股权支付的范围。股份支付的会计处理时点会计上分为权益结算的股份支付和现金结算的股份支付两种类别，取决于将来员
10、工真正到手的是权益性的证券，还是一笔现金或其他资产。如果对职工最终要授予股份或其他权益工具，则属于权益结算的股份支付。如果将来给员工的是股票增值权，例如股票涨了多少钱把差价补给员工，给予员工的是现金或其他资产，则属于现金结算的股份支付。通常股权、股票期权、限制性股票都属于权益结算的股份支付，股票增值权属于现金结算的股份支付。股份支付的时点包括：授予日、可行权日、行权日、转让日。授予日是指股份支付协议获得批准的日期，企业与职工就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。除了立即可行权的股份支付（授予日即可行权日）外，授予日不做会计处理。正确的确定授予日至关重要，以权
11、益结算的股份支付的公允价值在这一时点确认，后续期间无需重新计量。可行权日是指可行权条件得到满足、职工具有从企业取得权益工具或现金权利的日期。授予日和可行权日之间有一个等待期，等待期内的每个资产负债表日要确认股份支付费用。在行权日员工行使权利时，公司的股东权益会增加。转让日只是公司股东之间的一个转让行为，在税务上要交税，但对公司财务报表没有影响，因此相比税务上关注的行权日和转让日，会计上关注的授予日和可行权日更靠前。权益结算的股权支付权益结算的股权激励（股权、股票期权、限制性股票）的公允价值在授予日当天就锁死了，不考虑后续的公允价值变化。按照一个公司价值曲线，价值曲线是上升的，后续的公允价值越来
12、越高，如果以授予日的价格来说，在整个价值曲线中是成本费用最低的点。如果授予日当天就可行权，视为对历史服务的奖励，在授予日当天全额确认股份支付费用。如果有等待期，则在等待期内摊销确认费用，从授予日到可行权日之间的等待期进行摊销。在等待期内的每个资产负债表日，应当：估计可行权的权益工具数量a；确定累计的成本费用b = a * 授予日权益工具公允价值；确认当期成本费用 = b 以前年度已确认的部分。我们每个资产负债表日要了解一下，看有多少持有股权激励工具的员工还在，结合授予日的公允价值，计算累计应确认费用，减去已确认的部分得出当期费用。在可行权日，按照实际可行权权益工具数量，调整累计应确认的费用，在
13、可行权日的期间确认差额。现金结算的股权支付如果是以现金结算的股权支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当：?估计可行权的权益工具数量a；?确定累计的成本费用b = a * 资产负债表日当日权益工具公允价值；?确认当期成本费用 = b 以前年度已确认的部分。在每个期间的资产负债表日，公允价值要随行就市进行调整，因此股份支付费用无法锁定。这带来两个问题：第一、对非上市公司来说，每个期末都要做价值评估；第二、从财务角度有一个敞口，不确定未来股份支付费用是多少，年初无法做预算，本来赚一个亿，给员工期权，股价涨了十倍，导致股份支付费用把利润吃掉了。现金结算与权益结算的股权激励会计核算的重要区别在于，在权
14、益结算的情况下，费用在可行权日之后就不再确认了，但在现金结算的情况下，在可行权日到行权日之间，企业仍要承担公允价值变动的损益。因此不但费用的计算期间拉长，在股价上涨的情况下承担的费用或损失也会更大，直到行权日才会终止确认，现金结算的好处在于当价格下跌时费用也会减少。企业在选择股权激励工具时，从激励效果的角度可能有不同考虑，但从财务角度而言我们建议大家多考虑权益结算的激励工具，因为操作更简单，授予日公允价值确定好之后，在等待期内每期期末只需要根据离职率微调并摊销即可，做财务预测和业绩考核更加容易。如果是现金结算的激励工具，永远有公允价值变动，有增有减，波动非常大，无法预测。对于非上市公司而言，每
15、期期末还要评估公允价值，会带来额外的费用。股权激励工具附带条件对股份支付费用的影响股份支付费用=权益工具公允价值数量在会计上股权激励工具附带的条件会影响公允价值或数量，进而影响股份支付费用金额，具体如下：影响公允价值的条件：业绩条件中的市场条件：满足与股价直接相关的业绩指标（比如股价增长率、股价目标值等）非可行权条件:规定职工无权在等待期内取得股份的条件影响数量的条件：服务条件：完成一段时间的服务；业绩条件中的非市场条件：满足与股价无关的业绩指标（比如公司内部的业务或财务KPI指标）由此可见在估计所授予股份的授予日公允价值时，不应考虑在等待期内转让的限制，因为该限制是可行权条件中服务期限条件规
16、定的，仅影响数量，不影响公允价值。一次授予分批解锁的会计处理根据企业会计准则的规定，对于一次授予、分批解锁的股权激励计划，在每个批次解锁条件相对独立的情况下，应将其作为多个独立的股份支付进行会计处理。举例来说，假设约定在授予日的12个月后、24个月后、36个月后，以各年度绩效考核结果为解锁条件分三次解锁，每次解锁的比例分别为30%、30%、40%，各批的解锁条件相对独立，应分别核算，对总体费用在各年的确认比例如下图。相比一次授予三年后一次解锁（三年内平均摊销），分批解锁的各年费用不平均，前高后低，对企业前期业绩压力较大，但对后期业绩的影响较小。美国会计准则有所不同，分批解锁情况下，既可分三年平均摊销，也可视同三个独立股份支付分批处理，两种摊销方式可以任选其一。下推（push down）原则：谁受益，谁承担母公司
