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1、马来西亚南北高速公路项目融资组员：李家旗 姚松深 曾冠 邓丁元 钟婷一、项目背景 马来西亚南北高速公路项目全长 900 公里，最初是由马来西亚政府所属的公路管理局负责建设，但是在 公路建成 400 公里之后，由于财政方面的困难，政府无法将项目继续建设下去，采取其它的融资方式使项目 得以最终完成便成为了唯一可取的途径。在众多方案中，马来西亚政府选择了 BOT 融资模式。经过历时两年左右的谈判，马来西亚联合工程公司（UEM）在 1989 年完成了高速公路项目的资金安排，使得项目得以重新开工建设。BOT 项目融资模式在马来西亚高速公路项目中的运用，在国际金融界获得了很高的评被认为是 BOT 模式的一
2、个成功的范例。二、特许经营协议1.项目融资的主要参与者1）项目的发起人：由 United Engineer 公司组建了一个新公司 普拉斯作为项目发起公司，负责该高速路的筹资、设计、建造与经营。 2）项目的直接投资者和经营者：马来西亚联合工程公司所拥有的马来西亚南北高速公路项目公司. 3）项目的贷款银行：马来西亚银团、国际银团2.特许经营协议马来西亚政府是南北高速公路项目的真正发起人和特许权合约结束后的拥有者。政府通过提供一项为 期 30 年的南北高速公路建设经营特许权合约, 不仅使得该项目由于财政困难未能动工的 512 公里得以按照原 订计划建设并投入使用，而且通过项目的建设和运营带动周边经济
3、的发展。三、项目融资结构1987 年初开始，经过为期两年的项目建设、经营、融资安排的谈判，马来西亚政府与当地的马来西亚 联合工程公司签署了一项有关建设经营南北高速公路的特许权合约。马来西亚联合工程公司为此成立了一 家项目子公司? 南北高速公路项目有限公司,以政府的特许权合约为核心组织起来项目的 BOT 融资结构。1.政府的特许权合约（1 ）南北高速公路项目公司负责承建 512 公里的高速公路，负责经营和维护高速公路，并有权根据一个双方商定的收费方式对公众收取公路的使用费。（2 ）南北高速公路项目公司负责安排项目建设所需的资金 但是，政府将为项目提供一项总金额为 1.65 亿马。来西亚元（ 60
4、00 万美元）的从属性备用贷款，作为对项目融资的信用支持；该项贷款可在 11 年内分期提取，利率为 8%，并具有 15 年的还款限期，最后的还款期是在特许权协议结束的时候.（3 ）政府将原已建好的 400 公里高速公路的经营权益在特许权期间转让给南北高速公路项目公司 但是，项。目公司必须根据合约对其公路设施加以改进。（4 ）政府向项目公司提供最低公路收费的收入担保，即在任何情况下，如果公路交通流量不足，公路的使用费用收入低于合约中规定的水平，政府负责向项目公司支付其差额部分。（5 ）特许权合约期为 30 年 ，在特许权合约的到期日，南北高速公路项目公司将无偿地将南北高速公路的所有权转让给马来西
5、亚政府。2.项目的投资者项目的投资者是 BOT 模式的主体，在这个案例中,是马来西亚联合工程公司所拥有的马来西亚南北高速公路项目公司。在这个总造价为 57 亿马来西亚元（ 21 亿美元）的项目中，马来西亚联合工程公司是股本资金主要的投资者。3.项目公司项目公司也是 BOT 模式的主体之一，南北高速公路项目公司作为经营者除股本资金投入之外，还需要负责项目建设的组织，与贷款银行谈判安排项目融资，并在 30 年的时间内经营和管理这条高速公路。马来西亚联合工程公司作为工程的总承包商，负组织安排由 40 多家工程公司组成的工程承包集团，在期七年的时间内完成 512 公里高速公路的建设.4.项目的国际贷款
6、银团 英国投资银行-摩根格兰福(Morgan Grenfell)作为项目的融资顾问,为项目组织了为期 15年总金额 为 25.35 亿马来西亚元 (9.21 亿美元)的有限追索项目贷款，占项目总建设费用的44.5%，其中 16 亿马来西亚 元(5.81 亿美元)来自马来西亚的银行和其它金融机构，是当时马来西亚国内银行提供的最大的一笔项目融资贷款，9.35 亿马来西亚元(3.4 亿美元) 来自由十几家外国银行组成的国际银团。对于 BOT 融资模式，这个金额同样也是一个很大的数目。5.风险分担项目贷款是有限追索的，贷款银团被要求承担项目的完工风险和市场风险 。然而，由于实际上政府特许权合。约中所提
7、供的项目最低收入担保，项目的市场风险相对减轻了，并在某种意义上转化成为一种政治风险，因而贷款银团所承担的主要商业风险为项目的完工风险 项目的。四、在建造和营运阶段执行融资方案在建造和营运阶段中执行融资方案时，应该明确各当事方的权责和相关方案的落实，具体有以下几个方面：1.特许公司的责任 筹集资金 建造 513km 的高速公路 提供全部的收费及辅助设备 在特许期内运营及维护高速公路2.特许公司的权利 经营由政府建造的 371km 高速公路 占有特许权所需的土地 收费 得到政府的财政支持3.政府的支持 贡献已有的路段 支持贷款 交通量补充协议 外部风险补充协议 收费结构 终止条款4.融资 股本 包
8、括普通股和承包人优先股 特许借款 政府支持的贷款 商业债务 马来西亚金融机构提供的贷款五、总结与评价1.项目融资的评价1）特许经营权是 BOT 融资项目的关键和核心在 BOT 融资模式中，项目的主要参与者分别承担了相应的责任、义务和风险，同时也得到了各自的回报。从政府的角度看，原来急需建设却又受制于资金等因素的项目，现在终于迎刃而解了。由于采用了 BOT 融资模式，使得总投资规模高达 57 亿林吉特（20.7 亿美元）的高速公路项目得以全部完成。政府的特许经营权合约不仅构成了 BOT 项目融资的核心，也构成了项目贷款的信用保证结构核心。2）项目投资者和经营者的风险和回报 1. 该项目投资规模巨
9、大，其中项目投资者对项目公司设立所投入的股本资金 11.5 亿美元占项目总投资的 44.47%。虽然 BOT 项目融资的特点为贷款有限追索，但是由于投资规模巨大，在总投资中所占比例很大，从这一角度说，项目投资者承担了极大的投资风险。项目公司作为项目融资的直接借款人，直接承担项目融资的债务风险和经营风险，对偿还贷款承担直接责任。 2同时，对于项目投资者和经营者来说，项目投资的收入是十分可观的。首先，预计项目公司在 30 年内的特许经营权期间可以获得约 2 亿美元的净利润；其次，作为工程总承包商，在 7 年的建设期内从工程承包中可以获利约 1.57 亿美元。 3政府将原已建设完工的 400 公里高
10、速公路的经营及经营权益转让给普拉斯项目公司，无疑减轻了项目投资者和项目经营者的资金压力。 4对于公路项目的建设和经营来说，其风险特点与一般的采用 BOT 融资模式的基础设施项目不同。（1 ）完工风险小于其他基础设施项目。因为公路项目可以分段建设，分段投入使用，分段取得收益。即使出现某段工程不能按时完工的情况，也不会像电厂、桥梁、隧道等项目无法运营。（2 ）市场风险具有不确定性。自来水、污水处理、电厂等基础设施项目，其产品的销售直接面对政府，政府的特许经营权协议大多是百分之百购买项目的全部产品。而公路项目产品的销售面对的社会大众，具有较大的不确定性。（3 ） 金融风险。由于该项目投资规模巨大，建
11、设期长达 7 年，因此项目投资者和项目经营者会面临相当的利率和汇率风险。为此，马来西亚政府为项目提供了相应的金融风险担保。 在本项目中，通过马来西亚政府向普拉斯项目公司提供最低公路收费的收入担保，化解了项目投资者和项目经营者的市场风险。3） 金融机构的积极参与 BOT 融资模式的另一个重要环节，就是吸引商业银行等金融机构积极参与，该项目在吸引金融资本参与方面取得了成功。 1马来西亚政府将为该项目提供的总金额达 1.65 亿林吉特（6 000 万美元）的从属性备用贷款，增强了贷款银团的信心。 2马来西亚政府向普拉斯项目公司提供的最低公路收费的收入担保，不仅直接化解了项目投资者和项目经营者的市场风
12、险，还间接化解了参与项目贷款的金融机构的风险。 3对项目贷款银团来说，项目的国家风险和政治风险是重点要考虑的因素，本国金融资本的积极参与，对于吸引外国金融机构至关重要。在该项目 9.21亿美元的银团贷款中，马来西亚本国银团贷款高达 5.81 亿美元，占全部银团贷款的 63.08%，因此成功吸引了国际银团的 3.4 亿美元贷款。在这方面，国际金融界认为该项目是十分成功的。 此外，公路项目的完工风险小于一般基础设施项目，也是项目贷款银团愿意承担项目完工风险，积极参与贷款的因素之一。4） 政府的大力支持该高速公路项目获得了很高的政府担保： 政府提供的援助性贷款为 23500 万美元，约为项目从开始筹
13、资到建造完工总成本的 13%。该笔贷款在 25 年内还清，并在前 15 年内可延期偿付，其固定年利率为 8%； 政府给予了普拉斯公司最低营业收入担保，即如果公司在经营的前 17 年内因交通量下降而出现现金流动困境的话，政府将另外提供资金； 马来西亚政府还授予普拉斯公司经营现有的一条高速公路，长 309km，公司不须购买该路段，其部分通行费收入用于新建公路； 在外汇方面，马来西亚政府提供的担保是：如果汇率的降 0020 低幅度超过 15%，政府将补足其缺额； 最后，政府还提供了利率担保：如果贷款利率上升幅度超过 20%，政府将补足其还贷差额。 马来西亚政府与普拉斯公司签订了固定总价交钥匙合同，然
14、后由普拉斯公司与各个分包人分别签订固定总价合同。 在收费方面，高速公路的通行费率由政府和普拉斯公司共同确定。日后费率若有提高将与马来西亚的物价指数相联系。2.投资商的相关风险公路 BOT 项目涉及到的主体较多，运作期限较长，法律关系比较复杂，且跨越投融资、公司设立、建设工程、项目运营等多个专业领域，相对来说投资风险较大，投资商在投资公路 BOT 项目时，首先须审查 BOT 项目的合法性，在签订 BOT 合同时须把握要点，并对 BOT 合同及其相关合同的整体架构进行合理安排，通过合同条款的设计和安排尽量避免和减少 BOT 项目投资风险。具体有：政治风险。由于国家或地方政府的行为造成 BOT 项目
15、无法继续实施的风险。这种风险通常被称为“政治风险” ，可分为两大类：一种是“传统的”政治风险，比如特许经营权被国家或地方政府强制性收回或征收特别赋税，从而对投资商债务偿还、收回投资成本以及取得预期利润造成不利影响；另一种是“管理”风险，比如对公路服务的提供采用更为严格的标准，或批准建设另一具有竞争力的公路项目等。充分预计该等风险发生的可能性，在合同中就该风险发生的后果及责任承担、损失补偿等相关内容进行细化约定。商业风险。通常情况下，BOT 项目运营收入主要包括车辆通行收费收入、广告经营收入权、服务设施经营收入。然而，在现有框架下，投资商对于占项目收入主要组成部分的收费收入却没有自主定价权。如公
16、路车流量减少或者第三产业的开发出现问题，就会导致投资商无法取得预期收益，严重影响其支付能力。投资商可在 BOT 合同中对此风险的承担作出相应约定。运营风险。在运营期间，投资商无法达到合同约定的持续运营标准或出现服务中断，则可能会被政府追究相应的违约责任，面临特许经营权被提前收回或政府单方解除合同的风险。谈判中政府方面通常要求投资者承担该等风险，投资商应对此予以充分重视。 不可抗力或意外事件风险。投资商无法控制的不可抗力或意外事件造成的 BOT 项目的实施中断，这些事件可能是自然的，如洪水、风暴或地震等自然灾害，也可能是人为的结果，如战争、暴乱或恐怖分子袭击，最终导致投资商收入损失，项目设施的物质损害甚至无法修复。投资商可在 BOT 合同中对不可抗力或意外事件发生时合同双方责任、义务的承担进行明确约定。公路存在设计施工问题导致无法正常运营的风险。BOT 公路项目中，虽然投资商（项目公司）是项目业主，但政府方面往往要参与甚或主导勘察、设计单位的选择及设计
