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1、已标注：子公司、合规证券公司合规管理建设调研报告 一、国泰君安、海通证券公司发展基本脉络对于证券公司合规管理建设，不同的公司由于其历史发展与传统不同，其体系建设的着眼点与步奏会有差异。因此，我们首先要从整体上厘清调研学习的两家公司不同的发展脉络，总结共性，才能为进一步比较分析、借鉴学习两种公司合规管理建设提供可行性依据。 （一）国泰君安公司发展基本脉络国泰君安总部现地处上海银城中路上海银行大厦29层，其前身是由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司通过新设合并、增资扩股，于1999年8月18日组建成立的。公司所属的2家子公司、5家分公司、23家区域营销总部及所辖的113家营业部分布于全国2
2、8个省、自治区、直辖市、特别行政区（详见：组织架构图），是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一。 2001年度被权威媒体评为国内最具综合竞争力的证券公司。2004年在世界品牌实验室和世界经济论坛联合发布的中国500最具价值品牌中，以49亿元的品牌价值排国内所有企业第106名，位居券商首位。同年获中国证监会批准发行16.5亿元证券公司债券。之后，国务院批准了关于中央汇金投资有限责任公司对国泰君安注资和借款的方案。 2006年荣获21世纪“券商综合实力大奖”。2007年再获21世纪“券商综合实力大奖”、“最佳经纪奖”、“最佳自营奖”、“最佳创新奖”、“最佳债券发行奖”、“最佳
3、衍生品套利奖”，并获第一财经“金融品牌价值榜最佳证券公司”。多年来，国泰君安一直致力于为投资者提供安全、便捷、专业的服务：2005年，国泰君安凭借其严谨的内控体系、完善的服务平台和卓越的创新能力，跻身国内首批创新类证券公司；2006年，国泰君安又在行业内率先提出“客户资金第三方存管方案”，从而为客户提供安全、便捷的专业服务；2007年，国泰君安的营业收入实现大幅增长，IPO工作也全面启动，并通过资本的扩充，其核心竞争力进一步增强；2008年上半年，国泰君安历时多年的客户账户清理工作，取得了阶段性的成果，成为其新业务开展的有力保障。国泰君安的发展，始终围绕的核心承诺是：国泰君安证券将在市场运作中
4、充分体现专业技能和服务水准，秉承“诚信、亲和、专业、创新”的经营理念，“以客户为中心、以市场为导向”，在有效控制风险的情况下，为客户提供全方位、一站式服务，使国泰君安与客户在中国高速增长的经济环境中共同成长。附：公司组织结构图 （二）海通证券公司发展基本脉络海通证券总部现地处上海广东路海通大厦11楼，前身是上海海通证券公司，成立于1988年，是我国最早成立的证券公司之一。1994年改制为有限责任公司，并发展成全国性的证券公司。2001年底，公司整体改制为股份有限公司。2002年，经中国证监会批准，公司注册资本金增至87.34亿元，成为国内证券行业中资本规模最大的综合性证券公司之一。公司先后发起
5、设立了富国基金管理有限公司，海富通基金管理有限公司。收购黄海期货公司并更名为海通期货有限公司。2004年，由公司控股的海富产业投资基金管理有限公司正式运作。2006年，公司在由财经媒体21世纪经济报道发起的“21世纪中国资本市场投资年会”上，获得了“2006年券商综合实力大奖”、“2006年最佳经纪团队”、“2006年最佳宏观策略研究团队”三项殊荣。2007年7月31日，公司成功挂牌上市。2007年10月，中国证监会批准公司非公开发行新股不超过100，000万股并已完成，引入了中信集团、平安、太保等战略投资者，优化了公司股东结构。2008年营业部翻牌后，公司拥有的营业部家数达到126家，55家
6、证券服务部。公司2008年1月，海通（香港）金融控股有限公司获准开业，顺利取得各项业务牌照。海通开元投资有限公司也于2008年10月设立，负责公司的直接股权投资业务。在多年的发展中，公司始终遵循“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念取得了显著的经济效益和社会效益：2005年5月，经中国证券业协会评审通过，海通证券成为创新试点券商；2006年，随着股权分置改革和券商综合治理的完成，资本市场进入实质转折期；2007年5月海通证券成为证监会首批合规管理试点券商之一；2008年，公司顺利完成合规试点和帐户清理工作市场占有率稳步提升，为创新业务的开展做好了充分准备；投资银行业务截止2008年12月31日，
7、公司作为主承销商已经为182家企业提供了融资服务。海通证券经过十多年的发展，在经营过程中积累了丰富的证券经营管理经验，在内控机制方面，公司建立健全了较为完善的合规和风险管理组织体系。公司进一步完善了以净资本为核心的风险监控体系，实现了公司各项业务风险和整体风险的科学评估和有效监控。在长期的证券市场运作中，公司已经建立了一套科学、规范、严密的经营管理体系、合规和风险监控体系，形成了稳健开拓的经营风格，创立了独特的公司品牌。 附：公司组织结构图 上述两家券商发展脉络虽有不同，但却存在共性：证券公司，为投资者提供了交易平台，并成为投资者资产的托管主体，因次，保证投资者资产的安全，已成为证券公司安全运
8、营和赢得良好声誉的关键。在为投资者提供专业中介服务的同时，证券公司也是证券市场中较为活跃的投资者。这样的双方身份，让我们体会到：只有诚信在先，中国的证券市场才会有自己的“百年老店”；只有合规从业，才能实现“阳广利润”的持续增长，只有领会到“投资者保护”与“资本市场健康发展”的真正含义，才能走得更远-。二、国泰君安、海通证券公司合规管理基本做法和经验海通证券作为2007年5月批准设立的合规试点券商之一，其在合规管理等方面已经初具成型，具有示范效应。相反国泰君安在风控管理等方面虽具有一定优势，但在合规管理建设化以及完整性方面仍属起步阶段。 （一）国泰君安合规管理基本做法和经验国泰君安证券借鉴国际先
9、进的风险管理理念，于2003年成立风险监控部门并于2005年分割出法律合规部，随着中国证监会证券公司内部控制指引的出台，依照相关要求设计和建立了科学的三级风险管理架构体系，并根据公司各阶段的发展战略以及市场的变化进行调整和完善。公司三级风险管理架构体系以风险控制委员会为核心，由专职风险监管部门、总部职能和支持部门的管理和监控，以及业务部门和分支机构的内部控制构成。风险控制委员会：是公司风险管理的最高决策机构，对公司重大经营及决策进行风险审核；法律及合规部（11人）：合规建制主要涉及核查、反洗钱等工作，法律建制主要负责：诉讼、法律咨询、大账户管理（历史遗留问题）、风险指标监控；风险监管总部（配置
10、：4个小组，14人）业务范围：对经纪业务、投资银行、投资风险（资管）综合监控等业务由风控管理。稽核审计总部（23人）：主要是事后稽核，包括:常规、专项、离任等，采取现场审计和非现场监控有机结合的审计方式，客观公正地对公司所属的各业务经营、管理及支持部门、包括海外机构在内的各分公司、各区域营销总部及其网点的各项经济活动和内控制度适当性、合法性和有效性开展定期的、不定期的或持续的、常规的或专项的审计监督评价和咨询建议。上述部门各司其职，实现事前的合规审查、事中的有效监控和事后的稽核审计，公司还建立了对分支机构的垂直风控体系，实施分支机构风险监管专员制度，全国20几个省市设有30个风控专员接受风险监
11、管总部管理，并享受高级别配置，以保证对分支机构的经常性、独立性的现场检查。总部职能和支持部门对各项业务进行标准化管理，同时各业务部门和分支机构承担一线风控职能。各部门相互制衡、团结协作，执行公司的各项风险管理制度。目前，对于合规管理的系统体系建设正在起步，相关部门架构以及职能分工正在重新定位，比如合规职能、合规审查、合规检查、绩效问责、隔离墙、合规报告、合规手册、合规宣导等工作仍处于理念层面。（二）海通证券合规管理等基本做法和经验 1、合规建设基本情况介绍（1）海通证券合规试点、推进合规建设大事记2007年海通证券作为监管当局批准的合规试点券商之一，从组建合规部以及合规的定位、组织架构、职能的
12、划分等合规工作进行了探索起步。2008合规工作推进，先后明确以及确定合规管理原则、合规管理的组织架构、职责、合规风险识别、合规建设路线、反洗钱、隔离墙、合规审查、合规报告等工作内容及方法。2009作为海通证券的合规深化年，需要进一步完善的工作有：a/信息隔离墙升级;b/反洗钱职责;c/加大对创新业务支持;d/着力开展合规检查;e/合规量化管理方法、建立量化考核指标体系（包括：合规数据的采集；合规风险衡量；合规风险识别等）;f/继续加强合规的法律工作等等。（2）海通证券合规理念合规从高层做起、人人主动合规 合规创造价值 海通证券从自身实践并总结国内外金融企业的教训,强化合规管理,注重从战略上控制
13、风险,从微观业务操作上杜绝风险,把合规管理和内控建设作为公司发展的生命线和基础业务来抓。海通证券作为行业内首批合规总监试点单位,公司高度重视,不仅聘任了合规总监,设立了合规部,配备专职的合规业务人员,制订了合规总监工作细则,从制度上保证合规总监履职的独立性。同时,公司董事会定期听取公司的合规报告和内控报告,并指导公司注重从制度上、管理上、机制上、执行力上用科学的技术手段完善合规内控制度,大力倡导合规文化,提出“合规从高层做起”,“全员主动合规,合规创造价值”的理念。督导公司及时开展合规稽查整改。 （3）海通证券合规组织框架：第一级：董事会（合规与风险管理委员会）第二级：合规总监第三级：合规部（
14、法律合规部）第四级：分公司合规专业、子公司合规专员、分支机构合规专员、业务部门合规专员（包括：联络协调部、检查督导部等）2、合规管理职能介绍：（1）董事会人员组成：董事会19人、独立董事7人、占36.8 主要职能：审议批准公司合规政策，并监督合规政策实施；聘任合规总监；审议批准合规总监提交的合规报告；授权合规总监对公司合规情况进行监督。（董事会下设合规与审计委员会，合规及审计委员会就合规管理工作对董事会负责并报告）。（2）合规总监合规总监是董事会聘任的专门负责公司合规管理、合规监督的高级管理人员，对内向董事会负责，对外向监管部门负责。合规总监的任命需经证券监督管理部门认可，解聘需向监督管理部门
15、备案并说明理由。合规总监主要履行以下职责：a、拟订公司合规政策，并根据法律、法规的变化情况及合规风险管理状况适时修订合规政策，报经董事会审议批准后实施；b、监督、检查、评估管理层执行合规政策。对公司的合规状况以及内部控制的有效性进行监测和检查，及时发现违法违规行为，并确保发现违规事件时能够及时采取适当的纠正措施，按照职责分工和程序进行查处或移交处理，要求管理层追究违规责任人的相应责任，并按规定报告；c、对公司内部管理制度和业务规则的合规性进行审核，对公司重大决策和主要业务活动的合规性进行监督，识别公司所面临的主要合规风险，审核批准合规风险管理计划；d、对公司可能发生的不合规事项进行质询和调查，
16、对发现的违规问题进行督导整改；为公司管理层和业务部门提供合规咨询、建议；e、列席董事会会议、旁听监事会会议、参加总经理办公会议，独立发表合规意见；f、定期向董事会提交合规报告，按照监管部门要求提交合规报告；g、组织公司管理层及员工对法律、法规、规章、规范性文件和公司制度的学习、培训；及时向董事会、监管部门报告任何重大违法事件，并负责与监管部门之间的沟通协调工作；h、法律法规、公司规章、合规政策等规定及董事会授予的其他职责。（3）合规部a、拟定公司合规政策和合规管理计划，识别和评估公司经营活动的合规风险；建立合规风险检测指标；b、对公司各项规章制度、操作规程、新业务、新产品出具合规意见；组织协调对各项规章制度、操作规程进行梳理和修订；实施合规风险评估和测试，对各部门运作及业务流
