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1、信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。中融-北阪河谷城市发展基金第2期集合信托计划信托合同（优先级）合同编号: 2013205216006301-01-01目 录一、前言1二、释义1三、信托目的8四、信托类别8五、信托计划的要素8六、信托单位的认购、申购和赎回10七、信托计划的推介、成立及开放安排19八、信托财产的投资管理20九、信托财产的管理方式23十、信托财产的保管24十一、信托
2、财产承担的费用24十二、信托利益的计算和分配27十三、委托人与受益人的权利义务29十四、受托人的权利义务31十五、风险揭示与风险承担31十六、受益人大会36十七、新受托人的选任方式39十八、信托计划的终止与清算39十九、信托单位的转让、继承与赠与41二十、信息披露43二十一、违约责任44二十二、法律适用与纠纷解决45二十三、通知和送达45二十四、信托合同的效力46二十五、信托计划的解释和说明47一、前言根据中华人民共和国信托法以及其他有关法律法规，在平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则基础上，订立中融-北阪河谷城市发展基金第2期集合信托计划信托合同。信托合同是规定信托合同当事人之间
3、权利义务的基本法律文件，其他与本信托计划相关的涉及信托合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以信托合同为准。投资者签署信托合同、交付认购（申购）资金/财产性权利且受托人接受其认购（申购）申请的，于信托计划成立之日（对于推介期认购信托单位的投资者）/受托人确认其加入信托计划之日（对于信托计划存续期内申购信托单位的投资者）起即成为本信托的委托人和受益人。信托合同当事人按照中华人民共和国信托法及其他有关法律法规的规定享有权利、承担义务。本信托计划由受托人按照中华人民共和国信托法、信托合同及其他有关法律法规的规定设立。受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财产的
4、运用无风险，也不保证受益人的最低收益。受托人、信托投资业务机构/人员等相关机构和人员的过往业绩不代表本信托产品未来运作的实际效果。受托人在信托合同之外披露的涉及本信托的信息，其内容涉及界定信托合同当事人之间权利义务关系的，应以信托合同为准。二、释义1、 受托人或中融信托：指中融国际信托有限公司。2、 本合同：指委托人与受托人签署的本中融-北阪河谷城市发展基金第2期集合信托计划信托合同（优先级）及其附件，包括对其的任何有效修订和补充。3、 信托合同：指优先级信托合同和次级信托合同的统称以及对该等合同的任何有效修订或补充。4、 优先级信托合同：指各优先级委托人与受托人签署的中融-北阪河谷城市发展基
5、金第2期集合信托计划信托合同（优先级）及其附件，包括对其的任何有效修订和补充。5、 次级信托合同：指各次级委托人与受托人签署的中融-北阪河谷城市发展基金第2期集合信托计划信托合同（次级）及其任何有效修订和补充。6、 本信托或信托计划：指受托人根据信托合同设立的“中融-北阪河谷城市发展基金第2期集合信托计划”。7、 信托计划说明书：指中融-北阪河谷城市发展基金第2期集合信托计划说明书以及对该信托计划说明书的任何有效修订或补充。8、 认购（申购）风险申明书：指中融-北阪河谷城市发展基金第2期集合信托计划信托单位认购（申购）风险申明书。9、 信托文件：指信托合同、信托计划说明书、认购（申购）风险申明
6、书的统称。10、 信托受益权或受益权：指受益人在信托计划中享有的权利，包括但不限于取得受托人分配信托利益的权利。本信托计划的信托受益权分为优先级受益权和次级受益权。11、 优先级受益权：指优先级受益人根据信托文件优先获得信托收益/利益的权利，即受托人按照信托文件规定分配信托收益/利益时，优先支付优先级受益权项下的信托收益/利益，在全体优先级受益人预期信托收益/利益得到满足之前，不向次级受益人分配信托利益。12、 次级受益权：指相对于优先级受益权而言，在受托人按照信托文件规定分配信托利益时，次级受益人劣后于优先级受益人取得信托利益的权利。13、 信托单位：指信托受益权的份额化表现形式，每一元信托
7、资金对应一份信托单位。14、 优先级信托单位：指优先级委托人签署优先级信托合同认购/申购的信托单位。优先级信托单位根据是否可以赎回分为可赎回优先级信托单位和不可赎回优先级信托单位。15、 第i期优先级信托单位：指信托计划项下某一次或几次发行的优先级信托单位的集合，属于同一期的优先级信托单位具有相同的起始日，i为一、二、三。委托人认购（申购）的优先级信托单位具体属于第几期优先级信托单位，由其签署的优先级信托合同具体予以规定。信托计划推介期内发行第一期信托单位。16、 次级信托单位：指次级信托受益权对应的信托单位。次级信托单位为不可赎回信托单位。17、 委托人：指本信托计划项下信托合同的委托主体，
8、应为具有完全民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。本信托计划项下的委托人包括优先级委托人和次级委托人。18、 优先级委托人：指签署优先级信托合同并认购/申购信托计划优先级信托单位的主体。19、 次级委托人：指签署次级信托合同并认购/申购信托计划次级信托单位的主体。本信托计划成立时次级委托人为绿洲花园。沈阳绿怡在本信托计划成立时签署附条件的次级信托合同并于其签署的次级信托合同约定的条件满足时以股权资产追加认购次级信托单位，在缴付信托财产时成为次级委托人。20、 受益人：指在信托计划项下合法享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。委托人加入本信托
9、计划时，参与本信托计划的委托人即为受益人；信托受益权发生转移后，为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。享有优先级信托受益权的受益人为优先级受益人，享有次级信托受益权的受益人为次级受益人。根据持有的信托单位是否可以赎回，持有可赎回信托单位的受益人为可赎回受益人，持有不可赎回信托单位的受益人为不可赎回受益人。21、 认购资金：指各委托人因认购信托单位而交付给受托人并划入信托募集账户的资金。22、 申购资金：指各委托人因申购信托单位而交付给受托人并划入信托募集账户的资金。23、 信托资金：指委托人为认购/申购信托单位而交付予受托人且经受托人确认认购/申购成功并进入信托财产专户的资金。24、 债权
10、资产：指绿洲花园对金心置业享有的金额为人民币496,592,636元的标的债权及其附随之一切权利、权益和利益，绿洲花园与受托人签署债权债务转让协议将债权资产信托给受托人持有。25、 股权资产：指沈阳绿怡已承诺购买的辽宁高校后勤集团房地产开发有限公司48.3%股权（对应注册资本为人民币7.0035亿元）及其附随之一切权利、权益和利益，沈阳绿怡与受托人签署编号为2013205216006301-06的股权转让协议，在实际取得股权资产后将股权资产信托给受托人持有。26、 信托计划资金：指本合同委托人以及与委托人具有共同投资目的的其他投资者向受托人交付的信托资金的总额。27、 信托财产：指受托人因信托
11、资金、股权资产、债权资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，以及因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成的财产。信托财产不属于受托人的自有财产，受托人因被依法解散、依法撤销或被宣告破产而终止时，信托财产不属于其清算财产或破产财产。28、 信托利益：指受益人在信托计划项下信托财产中享有的经济利益，全体受益人可获分配的信托利益总额为信托财产总额扣除应由信托财产承担的费用、税费、债务后的余额。29、 信托收益：系指受益人投资信托计划获得的投资收益，为其获得分配的全部信托利益中超出其持有的信托单位对应的信托资金的部分。30、 可赎回受益人：指可以在赎回开放日申请赎回其持有的信托单位的受益人
12、。31、 不可赎回受益人：指在信托计划存续期间不可申请赎回其持有的信托单位的受益人。32、 认购：指在信托计划推介期内，投资者购买信托单位的行为。33、 申购：指在信托计划申购开放日，投资者购买信托单位的行为。34、 赎回：指在受益人持有的优先级信托单位的预计存续期限内，受托人接受受益人的赎回申请或受托人根据信托合同约定决定赎回某一期优先级信托单位，根据信托合同约定向其支付信托利益并使该等信托单位不再存续的行为。35、 开放发行：指受托人在信托计划存续期内开放发行信托单位并接受投资人申购申请的行为。36、 申购开放日：指信托计划成立后，受托人确认接受投资者申购信托单位、申购信托单位的投资者加入
13、信托计划之日。申购开放日由受托人根据信托计划运营情况予以确定并在受托人网站()公告。37、 起始日：指每一期优先级信托单位项下第一次发行之优先级信托单位的信托单位取得日，为每一期优先级信托单位预计存续期限的起算日。38、 开放募集期：指在信托计划存续期内受托人决定开放发行优先级信托单位并接受投资者申购申请的期限，具体由受托人根据信托计划运营情况予以确定并在受托人网站()公告。39、 信托单位取得日：指委托人取得其认购（申购）的信托单位并加入信托计划之日；对于推介期内发行的信托单位而言，其信托单位取得日为信托计划成立日，对于信托计划成立后发行的信托单位而言，其信托单位取得日为对应的申购开放日或受
14、托人通过书面确认的其取得信托单位的日期。40、 信托财产变现延长期：指发生信托合同约定，信托计划预计存续期限届满如果信托财产未变现或未完全变现，信托计划进入信托财产变现延长期。信托财产变现延长期自信托计划预计存续期限届满之日（含）起至信托计划终止日（不含）的期间。41、 信托计划预计存续期限：指本信托计划预计存续的期限，指自信托计划成立日（含）起6个信托年度，受托人可根据信托计划的运行情况自行决定延期一次，但延期时间最长不超过3个信托年度。42、 优先级信托单位预计存续期限：指本信托计划项下优先级信托单位预计存续的期限，自每一优先级信托单位的信托单位取得日开始计算，具体期限以各委托人签署的优先
15、级信托合同约定为准。受益人持有的优先级信托单位预计存续期限届满，即退出信托计划，其信托利益按照信托合同约定进行计算和支付。43、 信托募集账户：指受托人为本信托计划开立的用于接收委托人交付的认购资金的专用银行账户。委托人应当根据信托合同约定将认购资金支付至信托募集账户。44、 信托财产专户：指受托人为本信托计划开立的信托专用银行账户（账号：7111010186800063031；开户行：中信银行总行营业部；账户名称：中融国际信托有限公司）。45、 信托利益分配账户：指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。46、 北阪河谷基金/合伙企业：指受托人代表本信托计划受益人的利益作为有限合伙人、以本信托计划项下信托资金缴付其认缴的合伙份额的合伙企业，名称为“上海北阪河谷投资中心（有限合伙）”，注册号：310101000626396。47、 有限合伙财产权益：指包括受托人（代表本信托计划受益人利益）在内的合伙企业各有限合伙人认购北阪河谷基金合伙份额并成为北阪河谷基金的有限合伙人后所享有的相应的财产权益，包括但不限于从合伙企业获得现金利益分配的权利以及有限合
