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1、 宁夏成丰雅德进出口有限公司章程第一章 总则第一条 宁夏成丰农业科技开发股份有限公司（中国）与A.B.INTERNATIONL VENTURES LIMITED（英国，中文名称：A.B.国际投资有限公司）根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例、中华人民共和国公司法和其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国宁夏回族自治区银川市共同投资设立中外合资经营企业，订立本章程。合营企业名称为：宁夏成丰雅德进出口有限公司（以下简称公司）公司法定地址：宁夏银川综合保税区查验中心商务区109-3室。第二条 本公司合营各方为：中方：宁夏成丰农
2、业科技开发股份有限公司注册国别：中国注册地址：宁夏灵武市羊绒产业园区法定代表人：丁生国；国籍：中国；职务：董事长、总经理外方：A.B.INTERNATIONL VENTURES LIMITED（英文名称）A.B.国际投资有限公司（中文名称）注册国别：英国注册地址：30 CITY ROAD LONDON EC1Y 2AB授权代表：李静；国籍：中国；身份证号：第三条 公司的法定代表人由董事长担任，并依照中国有关规定进行登记。第四条 公司为有限责任公司。合营各方以其认缴的出资额对公司承担责任。第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定，不损害中
3、国的社会公共利益。第二章 公司经营范围第六条 公司宗旨：合营各方希望借助彼此的管理和市场优势，加强彼此经济合作和交流，为合营各方带来满意的经济利益。经营范围： （以最终核准为准）。第七条 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章 投资总额与注册资本第八条 公司投资总额为人民币1000万元。第九条 公司注册资本为人民币1000万元。第十条 合营各方出资情况如下：名称出资金额（万元）出资比例出资方式出资时间宁夏成丰农业科技开发股份有限公司75075%货币A.B.INTERNATIONL VENTURES LIMITED（中文名称：A.B.国际投资有限公司）25
4、025%货币合计1000100%-外方的出资如为外汇，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币。第十一条 公司在经营期内一般不减少注册资本。第十二条 合营各方任何一方如向第三者转让其全部或部分股权，须经其他一方同意。一方转让其全部或部分股权时，其他一方有优先购买权。一方向合营各方以外的他方转让出资额的条件，不得比向合营各方转让的条件优惠。上述股权转让，合营各方另有约定的，依其约定。第四章 董事会第十三条 公司设董事会。董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题，包括：（一）决定公司的经营计划和投资方案；（二）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）制定公司的利润分配方案和弥
5、补亏损方案；（四）制定及修改公司章程；（五）决定公司的中止、解散、合并、分立事项；（六）决定公司注册资本的增加、减少；（七）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、副总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第十四条 董事会由三名董事组成。其中，中方委派两名，分别为 、 ，其中 担任董事长。外方委派一名，为 ，担任副董事长。董事任期均为 年，经委派方继续委派可以连任。第十五条 董事会会议每年至少召开一次，由董
6、事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。第十六条 董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。第十七条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（一）公司章程的修改；（二）公司的中止、解散；（三）公司注册资本的增加、减少；（四）公司的合并、分立。第十八条 董事会会议一般应在公司法定地址所在地举行。第五章 监事第十九条 公司不设立监事会，设监事一人，由中方与外方协商一致后选派一名协商推举，为 。监事任期三年，任期届满，连选可以
7、连任。第二十条监事行使下列职权：1.检查公司财务；2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4.依照公司法规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第二十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十二条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章 经营管理机构第二十三条 公司经营管理机构及其职权由董事会决定。公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人、副总经理若干名，副总经
8、理协助总经理工作；总经理、副总经理由董事会聘请。经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任公司的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。总经理执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内，总经理对外代表公司，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。总经理任期为四年。第七章 公司劳动管理及财务等其它制度第二十四条 公司遵循中华人民共和国劳动合同法等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司支持职工根据中华人民共和国工会法、中国工会章程设立工会组织。第二十五条 公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计
9、、保险等制度。第二十六条 公司按照中华人民共和国企业所得税法缴纳所得税后的利润分配原则如下：（一）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定（该三项基金是否及按照何等比例提取可依照外商投资企业及财政部相关规定执行）；（二）储备基金除用于垫补公司亏损外，经董事会同意后也可以用于公司增加资本，扩大经营规模；（三）按照本条第（一）项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，按照合营各方出资比例进行分配。上述利润分配制度，合营各方另有约定的，从其约定。第二十七条以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。第八章 期限、解散与清算第
10、二十八条 公司经营年限为长期，从公司营业执照签发之日起计算。第二十九条 公司在下列情况下依法解散：（一）合营期限届满；（二）企业发生严重亏损，无力继续经营；（三）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；（四）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（五）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；第三十条 公司宣告解散时，合营公司董事会应组织成立清算委员会依法进行清算，清算后的财产，根据合营各方按照投资比例进行分配（戊方不得参与该等分配）。第九章 附则第三十一条 本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。第三十二条 本章程用中文书写。第三十三条 本章程及其修改须经董事会审议通过生效。合营各方承诺本章程符合中华人民共和国法律、法规及相关规定，并承担相应法律责任。（本页以下无正文）（本页无正文，为宁夏成丰雅德进出口有限公司章程签署页）中方：宁夏成丰农业科技开发股份有限公司（盖章）外方授权代表（签字）：日期： 年 月 日7
