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1、创业板发行监管业务沟通会议纪要会议时间：2010年3月31日星期三会议地点：富凯大厦B座四层会议室参会人员：张思宁、李量、曾长虹、刘勤、全体创业板审核员、全体创业板发审委委员及71家保荐机构负责人员会议主持：刘勤一、张思宁主任讲话张思宁分别用三个主题概括了创业板的整体情况：（1）开局良好；（2）任重道远；（3）勤勉尽职履行职责。创业板在较短的时间内取得了不错的成果，得到总理和会领导的高度评价，开局良好，但是存在问题很多，建设者任重道远。具体到保荐机构存在以下问题：1）尽职调查环节不够深入，忽略了对发行人的调查，缺乏第三方证据，重文件，轻实质；2）内核环节把关不严，部分企业明显不符合发行条件；3
2、）申报环节恶意闯关，文件不齐备不能上报；4）材料粗制滥造，套用主板格式，很多材料内容前后不一；5）沟通环节遮遮掩掩，避重就轻，避实就虚，有问题不能主动告之审核人员，回答问题象“挤牙膏”；6）估值报告不严谨，缺少隔离墙，研究受到干扰；张思宁要求保荐机构勤勉尽责，认真把握创业板的市场定位，进一步提高保荐工作水平：1、认真落实创业板市场定位2010年3月19日指引出台，明确了九大鼓励类行业以及谨慎推荐的八大类行业，保荐机构如推荐谨慎类行业，需就符合创业板市场定位做论证、就创新性、该行业发展对产业结构调整的促进作用明显等发表意见，会里也要组织专家组论证。其他行业同九大鼓励类行业。创业板对规模没有限制，
3、大小均可，不是小小板。2、进一步提高保荐工作水平上市公司质量取决于保荐工作水平，保荐代表人应尽责调查；内核部门对拟申报企业的材料要把好关；管理层应加强保荐机构管理水平。证监局辅导验收材料是必备要件。3、切实提高投价报告质量独立、谨慎、客观的撰写投价报告，公司内部要完善质量控制制度。4、诚信规范的市场环境在辅导环节，就要帮助企业树立诚信意识，培养健康规范的市场文化。保荐工作自身要经得起检验，调查工作要做扎实，确实经得起核查。二、李量副主任的讲话李量的讲话分为四个部分，（一）创业板法规和指引的内在逻辑引领持续创新成长的规范之路。发行条件强调持续成长、诚信、规范的延伸。关于创业板的定位，主要集中在新
4、能源、新材料等九大领域，创新是灵魂，成长是体现。指引的推出，对投行工作有很深的指导意义。指引的内涵：1、产业领域有阶段性特点；2、希望保荐机构推荐九大领域的企业，通过投行将九大领域的成长创新企业推荐上来，实现国家战略；3、谨慎推荐八大领域。从宏观上，创业板的目标是实现国家创新战略，推进产业升级，创业板为创新型高成长企业提供融资平台。创业板与主板的区别，创新成长型企业，从市场总体属性而言，集合了市场的公约数。（二）创业板的创新导向及价值观：推动技术创新进步、业务模式积极主动、促进增长、讲究品质的企业自主创新能力。技术创新是创新的核心，新产品、新服务，产品/服务的内在技术、研发能力（持续更新）、服
5、务组织、市场拓展、财务表现、成本控制决定的谈判能力、人力资源及管理能力。创新无标准，无边界，不能去约束创新，形成科学的创新评价标准，了解企业家的创新语言。创新最终表现为成长。（三）创业板成长的内涵，推动形成创业板公司真实、可持续、有质量内含的成长能力。发行条件中的成长性要求，李量着重讲述了企业成长性质量的15个方面的判断要点，供大家思考；1）发行人成长性背后存在隐忧，毛利率逐年上升背后的内涵（财务操纵、包装、虚假陈述）2）两套替代性的业绩指标的实质条件，两套标准从本质上讲是一致的，不论企业规模大小，应处于发展上升的趋势。第二套指标，如收入增长利润下降，不可以，要同步，盈利性弱不是第二套指标。在
6、新的领域中找二套指标的企业，如百度，阿里88。3）成长性质量：收入/利润的配比角度看公司（应收、存货的历史可比性、现金流）；会计师、保荐人要核查，对主要财务指标要分析。4）核心业务的持续增长；5）技术创新能力决定着公司成长的能量，运用核心技术产品或服务的持续增长；开发费用的资本化问题令人担忧，双刃剑，审核重点。6）持续成长与业务模式密切相关，业务模式决定了企业的质量，谈判能力较差，如何形成积极主动、弹性的业务模式。7）谨慎判断收入结构、销售模式，特别要分析发行人客户结构，对“客户协助式”的财务结构予以重点关注。8）“揭开公司的面纱”，重点是三个角度：可能存在控股股东的资助、资金往来、分摊成本；
7、隐性的和显性的关联交易；税收优惠及政府补贴9）独立性、完整性的偏差，相似、相近的业务不得存在，对于报告期内存在同业竞争采取转让、注销的要披露清楚10）异常交易（非关联方的），对大客户依赖性、特殊经销商、异常交易背后有无实质关联交易11）外延式扩张，内涵式扩张？12）影响盈利能力的重大变化因素，如企业合并，合并进来的企业能否有机融合13）行业过分细分，付费的第三方市场数据的误导性14）轻资产模式的优势以及不确定性变化，外协隐藏着关联交易，专有技术出资的真实性、完整性15）公司治理、内控水平决定公司的成长质量。（四）对保荐工作的建议要承担实质尽职调查，内部核查，审慎推荐，持续督导。1、算大帐的思维
8、模式公司的业务帐业务模式/商业模式，持续谈判能力；关联交易帐；财务报表帐；可持续成长性帐，对募投投向的判断、高管的稳定度。组织机构帐；2、推荐合格企业，择优推荐，小而优、小而特、小而强的企业。3、具体工作1）培育辅导先行；2）改制过程服务中提升投行专业能力；3）确立勤免尽职的底线和内部核查的最低要求，严禁保代不作为；4）对企业提供的文件资料要有专业判断能力，不能简单采信；5）形成保荐机构和其他中介的专业集合能力；6）形成创新评标准体系；7）尽职调查与专业核查分开，调查/审查相分离；8）建立反财务操纵的投行保障体系，反虚假申报调查机制；9）建立保障发行申报、反馈回复质量的工作体系。三、曾长虹副主
9、任的讲话 （一）至今召开55次发审会，审核了106家企业，通86家，过会率86.13%。09年15家创业板企业未通过审核，主要表现以下问题：1、独立性问题，26对关联方在技术、市场、研发等方面的依赖。2、持续盈利能力，25过分依赖大客户，经营环境发生变化等。3、主体资格，20控制人发生变化、财务条件、设立时验资问题；4、募投项目，20募投项目具有不确定性，经营风险较大。5、信息披露，6左右合同纠纷、安全处罚未披露，直至举报。6、规范化运行，4税务、内控、资金占用。7、财务会计问题会计核算不规范（二）保荐机构的监管现场核查了11家企业，检查了保荐机构的工作底稿、工作日志，对未过会企业的保代进行了
10、谈话。主要问题：1、 对申报项目调查不充分，缺少发行条件核查及第三方证据；2、 内控薄弱，内核小组现场检查不够，被动，协调会纪录对不上；3、 创业板定位理解不够；4、 申报文件信息披露不充分，材料质量差；5、 部分保代执业质量待提高。（三）下一步的监管：继续加强现场检查，强化监管和处罚，对违规保代严肃处理。四、毕晓颖处长，审核中法律法规的执行标准1、最近一年新入股东的核查即披露1）最近1年内股东大会、董事会决议补充披露：自然人股东最近5年的履历，法人股东披露到实际控制人自然人信息；2）最近6个月专项说明：入股原因、背景、资金来源、委托持股情况及与中介机构、董监高的关联关系、影响、实质作用2、股
11、份锁定6月内从控制人转出，锁定3年，6个月前不算。6个月从非控制人转出，锁定1年；6个月内增资锁定3年，工商登记之日起算；控制人关联方锁定3年；无控制人：由高到低直到51，锁定3年；董监高及其关联方间接持股，参照董监高的规定；3、控制人重大违法参照主板IPO办法25条，对于中间层次，按照控股股东核查，律师、保荐人下结论意见。4、时间最近1/2/3年12、24、36个月5、税收优惠1）地方政策与中央不符合征管部门确认、追缴风险提示，中介机构发表意见；2）受到处罚税务部门出具文件，但是否构成重大违法确认，如特大金额要从实质判断6、与关联方设立公司董监高及其关联方设立的公司须清理；与控制人共同设立，
12、如为自然人，清理7、中间股权境内公民香港内地发行人，控制主体在境外，有限制条件，需要清理中间架构，转回境内；控制人为国外公民，应披露清晰有关情况；8、涉及上市公司股权1）境内上市公司上市3年盈利，无同业竞争，上市公司中利润50不能在发行人，净资产小于30。2）转入、转出股权不能有关联交易，董监高不能具有控制权；3）境外上市公司无同业竞争，符合境外程序；4）发行人下属公司在代办股份转让系统挂牌，披露即可，不用摘牌9、信息披露豁免10、控股股东架构复杂11、兼职12、历史中的代持充分披露、还原实际受益人协议，履行税收义务13、无形资产形成过程、发挥作用、职务成果、出资权属纠纷，视情况需要其他股东确
13、认，发行人风险提示；14、大量自然人股东充分披露、自然人之间及与发行人、董监高的关系，保、律发表意见15、变更纳税中介意见16环保17、招股书引用第三方数据发行人要承担责任，视情况披露第三方情况；中介机构需对引用数据的恰当性做独立判断，承担引用不当的责任。五、杨郊红处长，财务问题1、主要经营同一种业务同一类别或相关联、相近的集成业务，上下游、源自同一种技术、原料；一种业务以外其他不相关的业务，占最近2年合并报表：利润、收入不超过30，上述口径同时适用于募资。自然形成的业务。2、股利分配向老股东分配：在上会前完成；包含转股：追加一期审计。3、外商独资企业不限制公司形式，符合公司法4、税收依赖不符
14、合国家政策，扣掉后仍符合条件，最近一年一期净利润30，则认为不存在严重依赖。下一年度不存在被终止的情形。越权：全部作为非经常损益。5、成长性与自主创新08低于07，09又高于07，“”，认定为持续增长；但“L”型则不可。非完整会计年度，半年50，三季度75，做当年盈利预测。关注创新对成长性的影响。6、同一控制下的企业合并7、非同一控制下合并资产、收入、利润 20，有合并完成后的最近一期资产负债表，可以上报； 2050，合并后运行一个会计年度方可上报； 大于50，运行24个月方可上报8、利润来自子公司未来现金分红政策，需要披露子公司的分红条款，未来现金分红能力，保荐人发表意见。 二一年三月三十一日 9 / 9
