《兼并与控制（财务管理MBA讲义－员工培训）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《兼并与控制（财务管理MBA讲义－员工培训）（31页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、跳转到第一页1兼并与收购新设合并两个或以上公司合并设立一个新公司 ,合并各方的法人实体地位消失 .吸收合并一个公司吸收其他公司而续存 ,被吸收公司解散 .兼并一家企业以现金 ,证券或其他形式购买其他企业的产权 ,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体 ,并取得对这些企业的决策控制权的经济行为 .收购企业以现金 ,占全或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权 ,以获得该企业的控制权 全球最大的并购案例 公司名 时间 价值（亿美元）花旗银行 /旅行者集团 4 / 6 / 1998 / 11/ 1998 美洲银行 4 / 13 / 1998 电信公司 /美国电话电报公司 6 / 24 / 1998
2、戴姆勒 / 7 /1998 西北银行 6 / 8 /1998 三菱银行 3 / 27/ 1995 按购并双方产品与产业联系划分横向购并 ,纵向购并 ,混合购并 按并购的实现方式划分承担债务式并购 ;现金购买式并购 ;股份交易式并购 (换股并购 ) 按涉及被并购企业的范围划分整体并购 ;部分并购 按企业并购双方是否友好协商划分善意并购 ;敌意并购 按是否通过交易所划分要约收购 ;协议收购 ;跳转到第一页4并购动因 管理协同效应 经营协同效应 财务协同效应 战略重组 ,多元化经营 获得特殊资产 降低代理成本跳转到第一页5一、并购的财务分析一 产价值基础法对目标企业的资产进行评估来确定其价值(1)账
3、面价值 :以账面价值为基础 ,经调整 ,得出的净资产价值 当目标企业出现经营困难时 ,可以账面价值为收购价值 .(2)市场价值 :企业市值 =资产重置成本 +增长机会价值= Q 资产重置成本(3)清算价值 :企业出现财务危机而破产或停业清算时 ,把企业中的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值 企业作为整体已丧失增值能力 .(4)续营价值 :目标企业作为整体仍有增值能力 ,以未来的收益能力作为评估价值的基础 .(5)公平价值 :将目标企业的未来预期收益 ,根据设定的折现率折成现值跳转到第一页62. 收益法 (市盈率模型 )公司 ,资产负债表和损益指标如下 :资产 公司 负债与股东权益 公司流动资
4、产 1500 500 流动负债 500 250长期资产 1000 250 长期负债 500 100股本 1000 300留存收益 500 100资产总计 2500 750 负债和股东权益合计 2500 750 经营指标 公司 经营指标 公司息税前利润 350 60 资本收益率 12%减 :利息 50 10 利润增长率 20% 14%税前利润 300 50 近 3年的平均利润减 :所得税 150 25 税前 125 44税后利润 150 25 税后 63 22市盈率 18 12跳转到第一页7 目标企业的价值 =估计收益 标准市盈率 (1)选用目标企业最近一年的税后利润为估计收益25同类上市公司的
5、市盈率 =1825 18 = 450 (2)选用目标企业近 3年税后利润为估计收益年的平均税后利润 =22同类上市公司的市盈率 =1822 18 = 396 (3)假设并购后 ,目标企业能获得与并购企业相同的资本收益率 ,以此计算估计收益500并购后的收益 =500 18 18 = 结论 :选用不同的估计收益 ,会得出完全不同的公司价值 应当因地制宜 ,根据具体情况选择最合理的估价办法 ,使并购风险最小化 现现金流量法 ( 预测现金流量CF t = S t (1+ g t ) ( 1- T t ) - (S t - S ) ( F t + W t )CF t :第 t 年的现金流量S t :第
6、 t 年的销售额g t :第 t 年的销售增长率 :第 t 年的销售利润率T :所得税率F t :销售额每增加 1元所需追加的固定资本投资 (投资减折旧 )W t :销售额每增加 1元所需追加的营运资本投资 (流动资产减流动负债 ) 估计贴现率 (加权平均资本成本 计算现金流量 ,估计目标企业价值 敏感度分析跳转到第一页10例 :目标公司被并购后 5年的现金流量如下 :(1) 测算现金流量年份 1999 2000 2001 2002 2003收入 9500 10500 13000 15200 18000成本和费用 8000 8500 10400 11980 14220息税前利润 1500 20
7、00 2600 3220 3780利息 340 480 560 640 640 税前利润 1160 1520 2040 2580 3140所得税 (50%) 580 760 1020 1290 1570税后利润 580 760 1020 1290 1570 股利 200 340 500 700 900公司现金 380 420 520 590 670 预测期末终值 9210 净现金流量 380 420 520 590 9880跳转到第一页11(2)估算折现率 股本资本成本率为 18%;负债资本成本率为 10%加权资本成本率 18% 40% + 10% 60% = 期负债的利率 = 20%, 所得
8、税率 = 50%,负债成本率 =20% (1 =10%股本资本成本率 18%,由 : ( = 10% + (15% - 10%) 18% 股本成本率 无风险报酬率市场报酬率 (含风险报酬 ) : 企业风险 /市场风险跳转到第一页12(3) 计算现金流量的净现值 (1 + t + V/ (1 + n 目标企业价值第 权平均资本成本V: 预测期末终值= 380 / ( 1 + 1 + 420 / ( 1 + 2 + 520 / ( 1 + 3+ 590 / ( 1 + 4 + 670 / ( 1 + 5 + 9210 / ( 1 + 6= 6700如果能以 6700万元或更低的价格购买的话 ,是合
9、算的 ) 对价值进行灵敏度分析变量 变动百分比 价值变动值 价值变动百分比收入 +1% 本 +1% - - 利 +1% - - 期期末终值 +1% 权平均资本成本 +1% - - 值对收入 ,成本的增减很敏感 ;对于期期末终值和加权平均资本成本比较敏感 ;而对股利最不敏感 , ( 1 - T )( 1 - b) ( 1 + g ) t / ( 1 + k ) t + ( 1 - T )( 1 + g )n+1 / K ( 1 + k ) 公司价值息税前收益g :收益增长率T :所得税率b :税后投资需求或投资机会k :边际盈利率K :加权边际资本成本n :超常增长持续期该模型建立在购并后目标企业的超常增长上 并购成本分析1. 并购完成成本 债务成本 交易成本 整合改制成本 并购的资金筹措 增值扩股 股权置换 金融机构信贷 卖方融资 杠杆收购跳转到第一页18五 购对企业盈利的影响并购时双方财务资料项目 公司净利润 1000万元 250万元普通股股数 500万股 200万股每股收益 2元 2元 15元市盈率 16倍 12倍情况 1: 若 6元与 则交换比率为 16/32,即 2股股 00万股股票来收购 假设两企业并购后盈利不变 并购后 250万元并购后总股数 600万股每股收益 结果 : 于 于 . 若 4元与 则交换比率为 24/32,即 换 1股
