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1、专题小结：企业上市关注十大问题简析(2009-05-15 12:44:29)博注：所整理之问题都很小儿科，但是又是在跟客户初步接触时经常聊到的，提早做一点准备，了解一些数据整理一个思路，首先给客户一个好印象，体现投行从业人员的专业素养。呵呵。一、知识小贴士：何为IPO？IPO是Initial Public Offering的简称，即首次公开发行股票，也就是国内属称的上市。IPO是公司实现多渠道融资的一种手段；公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展。IPO是公司发展到一定阶段的重要选择：PO是公司从私人公司走向公众公司的一个过程；IPO是公司、股东及高管价值实现的最佳方式，净资
2、产不再是衡量公司及股东价值的标准，公司市值将成为衡量价值的标准。根据法律规定，IPO就是在公司现有股本的基础上，增量向广大投资者发行占发行后总股本不低于25%的股份（如果股本超过4亿股，可以不低于10%），发行的股份为可以在证券市场自由流通，公司股东以前持有的股份在锁定一段时间之后也可以全部流通，这样就完成公司的上市过程。IPO是大多数企业选择的上市方式，对于公司利益除了摊薄每股收益之外没有其他损害。二、一个经典的追问：上市的利与弊（一）有利方面：从公司、股东、管理层与员工等多个层面来理解1、从公司层面来看：1）帮助企业低成本募集大量资金，成倍放大企业融资能力，壮大公司资金实力。2）有助于企业
3、建立顺畅的融资渠道，通过实施定向增发等再融资手段、重组收购等资本运作，使企业获得巨大的发展和扩张能力。3）有助于企业规范治理结构和提升管理水平，建立现代企业管理制度。4）有助于提升企业公众形象，扩大市场影响力，实施品牌战略，更容易获得经销商和客户的认可。5）有助于企业增强抗风险能力。2、从股东层面来看：1）公司现有股东所持股权在锁定一定期限后可以上市流通，为股东提供了具有充足流动性的股份交易场所，公司股东财富将大幅度增值。2）确立企业的市场价值，实现股东价值的最大化，成倍提升了股东持股的财富价值。3）提升个人声誉和自我实现的价值。3、从管理层和员工层面来看：1）有利于实施股权激励和员工持股等现
4、代管理手段，有利于管理团队的稳定，发挥更大积极性。2）增强管理层和员工的安全感、归属感和荣誉感。（二）不利方面：尽管上市对公司、股东、管理层与员工有着上述种种益处，但我们必须指出，上市并非百利无弊。上市也会给企业带来如下弊端或成本：1）上市公司严格的信息披露制度将使公司的经营与财务等情况充分公开，一些非规范的经营手段难以采用，或许在一定程度上会影响公司经营业绩。2）重大事项需根据章程提交公司董事会、股东大会审议通过，影响公司决策效率。3）原有股东股权将被稀释，并增大了因被他人恶意收购而丧失公司控制权的可能性。4）整个上市过程会给企业增添额外的初始费用和维持成本，比如持续信息披露和投资者关系管理
5、。5）上市公司管理层和控股股东将承担更多的责任，行为将受到严格监管。6）市场投资者将会要求公司经营层努力提高经营业绩，增加投资回报，公司经营层面临更大的经营压力。7）税收政策更加规范，税负可能会有所增加。8）证券市场的波动一定程度会影响企业的经营策略。三、企业并不缺钱是否有必要上市1、融资仅仅是资本市场为企业服务的一个功能，除融资效应外，还有品牌效应、人才效应、财富效应和规范约束效应、创新激励效应等。2、资本市场可以为企业进行定价，从而为企业的下一步收购兼并、股权激励、风险投资退出奠定基础。3、企业是否缺钱也是一个相对的概念，企业在一个较低的战略高度可能并不缺钱，但是在资金充裕的情况下，企业可
6、以借助资本市场的功能更大提高自己的战略高度。4、当然，我们也并不否认，企业如果资金充裕会引起发审会对上市必要性的关注，但是只要企业能对未来业务发展和战略规划有一个合理判断和清晰认识，我们认为不会成为上市实质性障碍。四、IPO前可否通过私募（定向增发）引入战略投资者？1、IPO办法取消了首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的有关规定。2、规则规定,发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺自完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。3、战略投资者的引入可以帮助企业募集部分急需资金，或者是完成新项目获得更好的收益以得到更高的
7、估值（取得好的发行价格）。但是对于暂时并不缺少资金的企业来说，更重要的是合理确定募集资金投资项目。4、除募集资金之外，更重要的是引入知名投资机构可以利用其专业的资本运作和企业管理经验，帮助企业提升管理水平和公司治理水平，有利于发行成功和取得更好的发行价格。五、外资企业上市及境外战略投资者资金问题1、中小板上市公司成霖股份（002047）属台资控股企业，Globe Union In Dustrial(Bvi)Copr持有公司42.90%，庆津有限公司持有公司29.89%；中小板上市公司中还有海鸥卫浴、信隆实业等为外资控股，永新股份、伟星股份、中捷股份等公司有外资参股；2、新颁布的外国投资者对上市
8、公司战略投资管理办法规定，海外战略投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让，可以向上市公司注册所在地的外汇局申请购汇汇出。3、中捷股份于2004年7月份在中小企业板发行上市，外资股东佐藤秀一持有0.56%的股份，已于2006年12月通过中小板市场售出。全流通条件下，外商投资企业进退无碍，外资参股企业境内上市最大顾虑消除，且能分享人民币升值的收益；表：外资股份占比较大上市企业统计表代码简称公司股本外资法人股持股数量（万）占总股本比例002047成霖股份20133.0014654.1772.79600607上实联合30651.2417358.0356.63600429三元股份63500.00354
9、05.0055.76000810华润锦华12966.576612.3050.99600767*ST运盛34101.0215741.5646.16600696利嘉股份34056.5614701.0643.17600597光明乳业104189.2642178.4140.48600660福耀玻璃100149.3238151.2138.09600893华润生化23491.098697.8437.03600114宁波东睦19550.007140.0036.52000068赛格三星78597.0527870.7435.46000005ST星源70866.1324476.7534.54000835隆源双登1
10、0800.003463.5632.07000033新都酒店28772.358820.0030.65600781ST民丰17759.295384.9530.32002045广州国光10000.003000.0030.00【说明：上市外资控股参股公司外资股东均为港台资本，小兵尚未看到其他外资控股或重大参股案例，希望大家多多交流。】六、上市是否容易丧失控制权？1、控制权是一个相对的概念，意味着股权分散化趋势与杠杆效应；2、根据现在法律规定和具体时间，公开发行比例一般为法律规定最低比例上下。公开发行股份占发行后总股本的比例不低于25%，如果发行后股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以
11、上。首先可以判断，如果单纯从IPO的角度来讲，老股东股权稀释率为75%，也就是说，只要是上市前股权相对集中，IPO不会导致控制权转移。3、公司上市之后的资本运作，如定向增发、发行可转换债券等可能对导致控制权转移，但是只要比例控制得当，方案设计合理，完全可以规避这种问题，4、当然，我们也并不能否认，股份全流通之后会存在因恶意收购而丧失控制权的情形。七、上市的成功率有多大？首先我们了解一下中国曾经经历的首发上市审核制度：审批制核准制额度制指标制通道制保荐制主导模式及推荐人行政主导、额度分配、指标管理，地方政府或行业主管部门选择与推荐企业半市场主导，主承销商选择与推荐企业，证监会依法核准市场主导，保
12、荐机构和保荐代表人双重推荐,证监会依法核准中介服务模式及责任一次服务，风控能力弱，无持续责任一次服务，风控能力一般，持续责任不明确持续服务加监督指导，风控能力较强，责任明确（包括机构和个人企业上市核心工作取得额度和指标获取通道、通道经营公司质量主要问题造假、违规、寻租、所有制歧视、行政干预圈钱、变脸、诚信缺失、效率低下、寻租保荐机构与保荐代表人、保荐机构和保荐代表人与发行人两对“矛盾体”，融资及保荐成本提高1、发行上市“保荐制”，给予更多市场化选择空间，企业与中介机构秉承商业化多赢的合作原则；2、发审委及其公开制度，增强了透明度，使企业上市成功率更多地取决于企业自身素质；3、自2003年12月
13、发审委制度重大改革以来，发审委会议未通过企业比例整体呈下降趋势发行类型2008年2007年2006年2005年2004年审核家次28435415916177通过家数2502981379119未通过家数345522658占比11.9715.5413.8437.5032.77注：2005年股权分置改革期间，证券发行申请审核数量较少，总体未通过比例不具有代表性。4、如果发行申请未获得核准，在证监会作出不予核准决定之日起6个月后，企业可再次提出股票发行申请。根据现有资料统计，二次提请发行审核的企业均获得通过。八、上市会不会捆住企业的手脚1、监管是为了促进企业规范发展，规范的企业不会担心被监管。2、监管
14、也可以创造更加健康的竞争环境，利于企业向更高的战略目标发展。3、中小企业上市的过程，也是企业梳理家底、明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、转换经营机制、实现规范运作的过程。4、中小企业改制上市前，要分析内外部环境，评价企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化。改制过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策，通过清产核资等一系列过程，帮助中小企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理、建立现代企业制度。同时上市后的退市风险和被并购的风险，促使高管人员更加诚实信用、勤勉尽责，促使企业持续规范发展。5、只有规范的企业才能基业长青，因此恰当的监管也是企业发展的重要
15、保障。九、上市成本算“小账”还是算“大账”？1、中小企业板块188家上市公司发行费用平均为1853万元，占融资额的加权平均比例为仅为5.7%，远低于境外各主要市场，且占九成以上的费用（承销费）是在发行成功后才支付。2、照章纳税、规范运作的企业上市后可以获得更大的回报，资本市场的增值定价功能将激励更多企业主动规范。十、上市地点的选择：国内还是境外国内A股香港美国优势本土市场、实现全流通、发行和维护费用低、市盈率高本土文化、发行和维护费用较低、国际市场投资者基础较好全球市场、对科技企业的估值高不足相对不规范、投机性强、管理规定多变国内H股尚未实现全流通、对制造业的估值不足发行和维护费用高适用性中国的所有企业有特点的大型企业
