股权融资方案设计与执行ppt-杨冬梅

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1、杨冬梅 律师 金诚同达律师事务所 高级合伙人 北京律师协会互联网金融委员会委员 杨律师拥有中国及美国伊利诺伊州律师执照 执业 十三年来 担任多家大型企业的法律顾问 在公司 事务 投融资 并购重组及诉讼仲裁等领域均积累 了丰富经验 律师介绍律师介绍 股权融资方案设计与执行 股权融资案例 俏江南 俏江南融资事件 2000年张兰投资6000万创立俏江南 进军中高端餐饮业 发展很快 2008年全球爆发金融危机 资本资本为规避周期性行业的波动 开始成规模地投资 餐饮业 2008年下半年 鼎晖以等值于2亿元人民币的美元 换取了俏江南10 5 的股权 俏江南融资之后 由于后续企业发展陷入不利形势 使得投资协

2、议中的系列条款被 多米诺式恶性触发 股份回购条款 领售权条款 清算优先权条款 令张兰逐步 陷入泥潭 俏江南融资之后 俏江南是如何随着时间和局势的演进 逐一触发上述条款的 2008年鼎晖的投资 给俏江南带来资金的同时 也给其套上了枷锁 他 们签的是业界普遍的 对赌协议 如果非鼎晖方面原因 造成俏江 南无法在2012年底之前上市 鼎晖有权以回购方式退出俏江南 对赌协议 2011年3月 俏江南向中国证监会提交了于A股上市的申请 2012年1月30日 俏江南被列入中国证监会披露的IPO申请终止审查名 单中 A股上市不成 俏江南决定转道赴港上市 但2012年12月 中央八项 规定 出台 对定位于中高端餐

3、饮的俏江南造成了沉重的打击 俏江南最终未能实现2012年末之前完成IPO 俏江南上市失败 股权融资案例 俏江南 俏江南融资协议条款引发的连锁反应 俏江南未能在2012年末之前完成IPO 触发了向鼎晖融资时签 署的 股份回购条款 这就意味着 俏江南必须用现金将鼎 晖所持有的俏江南的股份回购回去 同时还得保证鼎晖获得合 理的回报 处于经营困境之中的俏江南 显然无法拿出这笔巨 额现金来回购鼎晖手中的股份 股权融资案例 俏江南 上市上不了 俏江南又没钱回购 那鼎晖就要设法将手中的股 权转让给第三方 这时 领售权条款 就开始发挥作用了 鼎晖只要能找到愿意收购俏江南的资本方 鼎晖就能顺利套现 自己的投资

4、张兰也得跟着卖公司 股份回购条款 领售权条款 2014年4月 欧洲私募股权基金CVC最终以3亿美元的价格收 购了俏江南82 7 的股权 由此可以推测 除了鼎晖出售的 10 53 其余超过72 的部分即为张兰所出售 这笔交易中 俏江南的整体估值约为22 1亿元 仅仅略高于鼎晖2008年入 股时的19亿元估值 但是根据投资条款约定 只要二者合计出 售股权的比例超过50 则可以视作是清算事件 一旦清算事 件发生 鼎晖则可以启动 清算优先权条款 即投资人有 权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报 这就 意味着 鼎晖出售自己那部分股权仅能保本 假如鼎晖按照协 议要求获得至少2倍甚至更高的回报

5、则差额部分需要张兰出 售股份的所得款项来补偿 清算优先权条款 CVC入主俏江南之后 张兰成为仅持股百分之十几的小 股东 后果 股权融资案例 俏江南 俏江南发生的一切 都是投资协议条款连锁反应的结果 俏江南上市夭折触发了 股份回购条款 无钱回购导致鼎晖启动领售权条款 公司的出售成为清算事件又 触发了清算优先权条款 由此可见 VC PE在投资中利用条款对自身利益形成一 环扣一环的保护 俏江南的案例 映衬创业者与资本打交道时对游戏规则认知的不足 股权融资案例 俏江南 股 权 融 资 方 案 设 计 与 执 行 一 股权融资的概念及特点 二 股权融资的渠道 三 公司处在什么情况下可以进行股权融资 四

6、公司在什么情况下进行股权融资获益最大 五 公司在进行股权融资后对其发展有哪些影响 六 股权融资方案设计要点 七 股权融资退出方式 股权融资概念 股权融资是指公司的股东愿意让出部分公 司所有权 通过公司增资的方式引进新股 东的融资方式 股权融资所获得的资金 公司无须还本付息 但新股东将与老股东 同样分享公司的赢利与增长 1 1 2 2 股权融资的特点 长期性 股权融资筹措的资金具有永久 性 无到期日 不需归还 不可逆性 公司采用股权融资勿须还本 投资人欲收回本金 需借助于流通市 场 无负担性 股权融资没有固定的股利负 担 股利的支付与否和支付多少视公司 的经营需要而定 一 股权融资的概念及特点一

7、 股权融资的概念及特点 二 二 股权融资的渠道股权融资的渠道 公开市场发售公开市场发售 公开市场发售就是通过股票市场向公众投资者发行公司的股票来募集资金 包括公司的上市 上市公司的增发和配股等形式 国内公开市场发售的渠道有 主板 中小板 创业版以及新三板 海外上市可选择的地点很多 例如 香港主板 香港创业板 纽约证交 所 NASDAQ 多伦多证券交易所 新加坡交易所 伦敦证交所 东京交 易所等等 私募发售 是指公司自行寻找特定的投资人 吸引其通过增资入股公司 的融资方式 在私募领域 不同类型的投资者对公司的影响是不同的 在中国有以下几类的投资者 个人投资者 风险投资机构 产业投资机 构和上市公

8、司 二 二 股权融资的渠道股权融资的渠道 私募发售私募发售 1 1 个人投资者虽然个人投资的金额不大 一般在几万元到几十万元之间 但 在大多数民营公司的初创阶段起了至关重要的资金支持作用 这类投资人很复杂 有的人直接参与公司的日常经营管理 也 有的人只是作为股东关注公司的重大经营决策 这类投资者往 往与公司的创始人有密切的私人关系 随着公司的发展 在获 得相应的回报后 一般会淡出对公司的影响 二 二 股权融资的渠道股权融资的渠道 私募发售私募发售 2 2 风险投资机构 90年代后期在中国发展最快的投资力量 其涉足的领域主要与 高技术相关 在2000年互联网狂潮中 几乎每一家 COM公 司都有风

9、险投资资金的参与 风险投资机构追求资本增值的最 大化 他们的最终目的是通过上市 转让或并购的方式 在资 本市场退出 二 二 股权融资的渠道股权融资的渠道 私募发售私募发售 二 二 股权融资的渠道股权融资的渠道 私募发售私募发售 选择风险投资机构对民营公司的好处 1 没有控股要求 2 有强大的资金支持 3 不参与公司的日常管理 4 能改善公司的股东背景 有利于公司进 行二次融资 5 可以帮助公司规划未来的再融资及寻找 上市渠道 选择风险投资机构对民营公司的不利 1 他们主要追逐公司在短期的资本增值 容易与公司的长期发展形成冲突 2 风险投资机构缺少提升公司能力的管理 资源和业务资源 二 二 股权

10、融资的渠道股权融资的渠道 私募发售私募发售 3 3 又称策略投资者 他们的投资目的是希望被投资公司 能与自身的主业融合或互补 形成协同效应 产业投资机构 选择产业投资机构对民营公司的好处 具备较备较强的资资金实实力和后续资续资金支持能力 有品牌号召力 业务业务的协协同效应应 在公司文化 管理理念上与被投公司比较较接近 容 易相处处 可以向被投公司输输入优优秀的公司文化和管理理念 选择产业投资机构对民营公司的不利 1 可能会要求控股 2 可能会对对被投公司的业务发业务发 展领领域进进行限制 3 可能会限制新投资资者进进入 二 二 股权融资的渠道股权融资的渠道 私募发售私募发售 4 4 作为私募融

11、资的重要参与者 在中国有其特别的行为方式 特别是主营业务发展出现问题的上市公司 由于上市时募集 了大量资金 参与私募大多是是利用资金优势为公司注入新 概念或购买利润 以抬高股价 达到维持上市资格或再次圈 钱的目的 当然 也有一些有长远战略眼光的上市公司 因 为看到了被投资公司广阔的市场前景和巨大发展空间 投资 是为了其产业结构调整的需要 但不管是哪类上市公司 他 们通常会要求控股 以达到合并财务报表的需要 对这样的 投资者 民营公司必须十分谨慎 一旦出让控股权 但又无 法与控股股东达成一致的观念 公司的发展就会面临巨大的 危机 上市公司 三 公司处在什么情况下可以进行股权融资三 公司处在什么情

12、况下可以进行股权融资 通过举例比较债权融资和股权融资的选择问题 1 股权融资 公司付出的 是股份 对应的是现有股东对 公司控制力下降 同时未来公 司成长的部分收益被让渡给了 投资人 好处是公司通过股权 融资得到的钱理论上是不需要 偿还的 某普通公司A 发展需要用钱 于是拿出20 的股份向VC融资得到100 万 第一年扩大产能盈利50万 分给VC 10万 第二年扩大 产能盈利200万 分给VC 40万 第三年公司内斗 VC联合 第二大股东投票卖了公司分走400万 创始人失去公司 故 事结束 VC共拿走400万 40万 10万 100万 350万 某创业公司B 发展需要用钱 于是拿出20 的股份向

13、VC融资得到100 万 第一年烧钱100万 号称获得用户500万 再拿出20 股份融资200万 第二年刚扩大规模就喜闻 微信加入新功 能 烧完200万 公司关门 故事结束 VC共亏损 300 万元 从创业公司的角度看 两者的不同 三 三 公司处在什么情况下可以进行股权融资公司处在什么情况下可以进行股权融资 2 债权融资 公 司付出的是利息 需 要考虑的东西非常直 接 公司借钱赚到的 收益能不能超过贷款 的利息 某普通公司A 发展需要用钱 向银行借100万 第一年扩大产能盈利 50万 还给银行106万 再借100万 第二年扩大产能盈 利200万 还给银行106万 第三年公司内斗 创始人绝 对控股

14、逼走异端 故事结束 银行只拿走106万 106万 100万 100万 12万 某创业公司B 发展需要用钱 向银行借100万 第一年烧钱100万 号称获 得用户500万 年底没钱还银行被告上法庭 公司资金链断 裂 公司破产 故事结束 从创业公司的角 度看两者的不同 三 三 公司处在什么情况下可以进行股权融资公司处在什么情况下可以进行股权融资 VC投资看的是一段时间的收支整体情况 给100家公司每家投一笔 虽 然亏了99家 但是剩下一家是Facebook 增长了10000倍 还是可以狂 赚一笔 所以VC把钱给你主要看你公司未来的想象空间有多大 银行的收益是固定的 银行最看重的是你的稳定盈利能力 什

15、么叫稳定 请用过往业绩说明 所以 银行基本不可能借钱给新成立的创业公司 结论是 公司在确信融来的钱创造的收益可以超过贷款利息 而且银行也 相信你 的情况下 应该向银行贷款 其他情况下 一般只能选择股权融 资 融资时还需要考虑资金成本和现金流 股权融资成本 手续费 如投 行费等 远大于债权融资成本 所以 如果从成本方面考虑 债权融资 更合算 从投资人的角 度看两者的不 同 四 公司在什么情况下进行股权融资获益最大四 公司在什么情况下进行股权融资获益最大 服务型公司在成长到100人左右规模 1000万以上年收 入 微利或者接近打平的状态 比较合适做首轮股权融 资 制造业公司年税后净利超过500万元

16、以后 比较合适 安排首轮股权融资 这些节点与公司融资时的估值有关 如果公司没有成长到这个阶段 私募融资时公司的估 值就上不去 基金会因为交易规模太小而丧失投资的兴 趣 成功股权融资的标志是 在不多丧失控制权的前提下 获取尽可能大的溢 价倍数 在公司成长阶段股权融资最成功的是要实现溢价融资 在早期 一般溢价2 3倍投入 相应的公司股价1元1股 对投资者增发的股份就是 2 3元一股 投资者要占10 股份就需要投足2千万 3千万元 在快速增 长阶段就是VC重点投资阶段一般溢价5 8倍 在PE投资阶段 一般溢价 10 15倍 这个时候投资人要占10 股份 需要投入1亿 1 5亿元 公司处于上升期是公 司股权融资的好时机 五 五 公司在进行股权融资后对其发展有哪些影响公司在进行股权融资后对其发展有哪些影响 1 1 发行股票的对公司的影响 积积极影响 第一 所筹资资金具有永久性 无到期日 没有还还本压压 力 第二 一次筹资资金额额大 用款限制相对较对较松 第三 提高公司的知名度 为为公司带带来良好声誉 第四 有利于帮助公司建立规规范的现现代公司制度 不利之处处 第一 上市的条件过过于苛刻 第二 上