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1、股权转让意向协议甲方： 乙方：法定代表人： 法定代表人： 身份证号： 身份证号：地址： 地址：标的： 现甲、乙双方本着诚信互利的原则，根据公司法、合同法等有关规定，经充分协商，就【】（以下简称标的）股权转让事宜，达成如下意向：第一条 标的基本情况名称： 注册号：注册资本： 性质： 住所： 经营范围： 20X4年度未经审计营业收入：20X4年度未经审计净利润： 20X5年【】月未经审计净资产：第二条 股权转让意向方案1、标的估值依据乙方提供资料，基于20X4年标的未经审计营业收入【】亿元，未经审计净利润【】万元，截至20X5年【】月净资产【】亿元。并购标的的整体估值按照标的【20X4】年净利润【
2、】的【】倍进行估值。如经甲方聘用的有证券从业资格的会计师事务所审计标的20X4年度扣除非经常性损益后归属于母公司实际净利润不足【】万的，乙方需将净利润差额按估值相同倍数返还给甲方。上述并购标的的整体估值对应的净资产应不低于【】亿元，甲方聘请的有证券从业资格的资产评估公司按截至20X5年【】月【】日为基准日评估的净资产值低于【】亿元的，差额部分应在整体估值中扣减。2、股权转让比例及支付方式乙方将其【】%股权转让给甲方，甲方采用【】方式支付。3、转让完成后的公司治理结构公司董事会设3名董事，甲方委派2名董事，乙方委派1名董事；董事长由甲方委派；公司不设监事会，由甲方委派1名监事；公司财务负责人由甲
3、方委派，标的对赌期间仍有原经营团队管理。第三条 业绩、资产承诺及付款节奏1、履约定金为保证双方正常签署并履行后续正式收购协议，甲方同意在本意向协议生效后【】个工作日内向乙方支付履约定金【】万元，正式协议签订后履约定金转为对价款。2、付款方式双方约定对价款分四次支付。股权交割后支付首付款【】亿元（含履约定金），剩余部分按乙方20X5、20X6、20X7年业绩承诺，分三年平均支付。3、业绩承诺及补偿方式业绩承诺：乙方承诺X5、X6、X7年扣除非经常性损益后净利润增长率不低于【】%，即20X5年不低于【】万元、20X6年不低于【】万元、20X7年【】不低于【】万元。业绩补偿：本次交易实施完毕后，甲方
4、在盈利承诺期每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对当年盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见。期末实际盈利数小于期末承诺盈利数的，应按照以下原则向甲方进行补偿：补偿金额 =（期末承诺净利润数期末实际净利润数） x 估值倍数 x 1.2补偿方式：补偿来源包括但不限于以下几种：（1）乙方拥有的所有现金及资产；（2）按标的净资产价值，将与补偿相等价值的乙方持有的标的股权转让给甲方；（3）标的给乙方的股权分红，由标的直接支付给甲方；具体实施时以实际可操作性来执行。第四条 竞业禁止1、乙方及标的的实际控制人、主要管理人员、核心技术人员（以下称“管理团队”，具体名单详见附件）应与标的签署
5、甲方认可的保密及竞业禁止协议。2、管理团队（包括本人及其亲属）承诺不再以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不再以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的主营业务相同或类似业务的企业。第五条 尽职调查1、本协议签署后，原则上甲方于7个工作日内组织联合工作组，对目标医院开展尽职调查。2、甲方有权根据尽调过程中发现的标的财务或法律问题对标的整体估值进行调整。3、如甲方尽职调查过程中发现标的存在重大法律、财务问题导致本次收购无法实施的，乙方应退还甲方全部款项。第六条 乙方需确保标的独立、完整的拥有与本次合作内容相关的商标、专利、专有技术、研究成果、出版物、培训业务
6、、企业品牌等全部知识产权。第七条 资产交割事项1、在标的资产交割前，若标的资产发生除审计机构、资产评估机构所出具的审计报告、评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经甲乙双方一致同意或另有约定外，该等未在审计报告、评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由乙方享有或承担。2、审计评估基准日至标的资产交割完毕期间（以下称“过渡期”）内，任何与标的资产相关的收益归标的享有。过渡期内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由乙方以现金方式补足。上述期间损益将根据甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。3、乙方承诺标的合法纳税，标的在甲方收购完成前存在
7、的税收风险，无论是否在并购完成后方产生损失的，均由乙方承担。第八条 违约责任1、乙方不可撤销地承诺，自本意向协议签署之日起，未经甲方书面同意，乙方保证不以任何方式就本次合作事宜与任何第三方就标的股权转让或其它涉及标的经营事项直接或间接的协商、谈判或者签署与本协议有关的任何协议，并不得将乙方股份附属的收益权、表决权转让给任何第三方。2、甲方尽职调查后发现标的实际情况（包括但不限于资产、营业收入、利润等）与乙方提供的数据及材料不符，或者存在重大法律风险的，或者甲乙双方未能就股权转让条款达成一致意见的，甲方有权终止股权转让事项。3、如甲方违反上述约定造成正式协议未能签署的，乙方没收甲方支付的【】万元
8、履约定金；如乙方违反上述约定造成正式协议未能签署的，乙方应双倍返还甲方支付的【】万元履约定金。第九条 保密约定：任何一方在没有取得对方事前的书面同意前，不可向任何第三方（除了双方的高级员工，雇员，董事，顾问，中介人和代表人）披露本协议部分或全部内容（甲方尽职调查除外）。第十条 争议解决凡因本预约合同引起的或与本预约合同有关的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成，由本协议书签订地人民法院来裁决。第十一条 本协议签订后，在签订正式协议前暂按本协议履行。双方签订正式协议后，本协议同时废止。第十二条 其他约定1、本意向书自双方签字或盖章之日起生效。2、本意向书一式四份，甲乙双方各执二份，具有同等法律效力。甲方： 乙方：法定代表人： 法定代表人： 本协议书于【】年【】月【】日签订于XX市XX区。6
