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1、中远“登陆”借壳众城实业案例中远发展（股票代码：600641）是一例资本市场上“借壳买壳”的成功典范，其前身是1991年12月3日上市的上海众城实业股份有限公司。1997年6月中国远洋运输集团（以下简称“中远集团”）旗下的中远置业发展有限公司（以下简称“中远置业”）通过受让股权的方式，成为该公司第一大股东，实现借壳上市。中远集团成功入主后，进行了较为彻底的资产置换，先后向股份公司注入了多项优质资产，并且采取剥离不良资产，盘活存量资产，调整产业结构，改善经营管理等措施，一举扭转了主营业务亏损的不良局面，使公司经营业绩得到了大幅度的提高，将中远发展完全转型为一家房地产上市公司，从此，公司开始走上良
2、性发展的道路。2001年中远发展总资产达到27亿元，净资产11.4亿元，全年实现主营业务收入76,154.61万元，净资产收益率19.52%，每股收益0.61元，成为一家名副其实的房地产绩优蓝筹上市公司，并在2002年7月成为上证180指数样本股之一。那么这次成功的重组是如何实现的呢？一、中远集团（一）企业简况中远集团全称“中国远洋运输（集团）公司（COSCO）”，其前身为成立于1961年的中国远洋运输公司，1993年，国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。其下属企业主要有中国外轮代理集团公司、中国船舶燃料供应总公司及其广州、大连、上海、青岛、
3、天津、厦门、蛇口远洋运输全资子公司。目前中远集团的集装箱运输能力居世界第四位，散货船队运输能力排名高居世界第一。中远集团是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约1,500多亿元人民币。航运业是中远集团的核心业务，目前公司拥有600余艘船，载重量1,700万吨，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO”标志的航船。中远在拓展航运业务的同时，还将其业务向综合物流、多式联运的方向发展。中远集团资产除了船只、集装箱以外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易、房地产等产业也有大量资产，其中不乏优质资产。而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有
4、令人印象深刻的股价表现和公众形象。（二）竞争中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。中远集团虽然在自身规模以及占国内运输市场的份额上比主要国内竞争对手均具有压倒性的优势，但面对国外竞争还是显得准备不足。1995年国际主要海运公司将干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口，直接与中远集团竞争，导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经济效益的滑坡。（三）对策为了克服在竞争中出现的困难，中远集团提出了“下海、登陆、上天”的经营战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方向过渡，并将房地产业作为集团多元化拓展的一个重点。（四）中远置业中远置业是中远集团于1997年3月
5、27日刚成立的大型控股公司，注册资本3.2亿人民币。中远集团收购众城实业就是由中远置业出面完成的，作为全资子公司的中远置业，它的行动实际上均是在中远集团支持下完成的。二、众城实业上海众城实业股份有限公司是1991年10月28日经上海市计划委员会沪计投（1991）686号文批准成立的上海市首批股份制试点企业之一。公司由上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、上海国际信托投资公司、中国建设银行上海市信托投资公司、中房上海房地产开发总公司等四家单位发起组建，于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市。公司1995年初注册资本为13,348.80万元，经1995年4月2
6、7日股东大会通过并报经国家证监会等批准实施送配股后，注册资本增加为16,843.68万元。众城实业以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体。众城实业在房地产和实业的投资上结构比较单一，主要集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大型娱乐场所。本次并购前，众城实业的主要股东分别是（见表1）：表1 众城实业1996年12月31日主要股东持股情况持股人持股数（万股）占总股本比例（%）上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司3,836.1222.97上海国际信托投资公司2,813.1816.70中国建设银行上海市信托投资公司2,813.1816.70中房上海房地产开发总公司2,813.1816.70由于1
7、994年以来我国房地产产业不景气导致的市场疲软以及一些投资决策失误，众城实业外销房销售困难，经营业绩连续大幅度滑坡，每股收益从1994年的0.488元、1995年的0.16元，迅速降至1996年的0.0055元，净资产收益率相应地从1994年的28.45%降至1995年的7.99%，再降至0.28%，资产沉淀达两亿多（主要财务指标见表2）。表2 众城实业1994-1996年主要财务指标 年份项目1996年1995年1994年主营业务收入（万元）4,558.6210,410.0116,111.20净利润（万元）93.402,669.696,512.6总资产（万元）45,825.5648,283.
8、3239,854.70每股收益（元/股）0.00550.160.49每股净资产（元/股）1.991.981.71净资产收益率（%）0.287.9928.45三、重组过程1997年6月到10月，中远集团旗下的中远置业通过协议转让的方式，持有了众城实业68.37%的股份，获得了绝对的控股权。（一）准备：1996年底1997年中远集团首先对国内上市公司进行了严格筛选，确定了几家合适的目标公司，并对这些公司进行分析论证，与这些公司的管理层初步接触。1997年3月27日，中远集团在上海成立了中远（上海）置业有限公司，并根据众城实业的下列特点，最终确定了收购目标为众城实业。1众城实业总股本为1.68436
9、8亿股，规模适中。2众城实业具有独特的区位优势。众城实业地处上海陆家嘴金融贸易区繁华地段，这对中远集团实施“登陆”战略，落户浦东具有重要的意义。众城实业投资2亿元在陆家嘴金融贸易区建造的众城大厦是浦东新区首幢落成的高档涉外写字楼，这符合中远在上海登陆的形象和需要。若中远在陆家嘴再建一幢同等规格的写字楼，撇开取得土地使用权中涉及的烦琐审批手续以及造楼所花工期不谈，就成本而言，造价恐怕都不止3亿元，而收购众城实业，即使所占股权达到50%的比例也不过需要3亿元左右的资金，这使中远在时间和成本上都非常划算。3众城实业具有较高的知名度。众城实业作为我国首批股份制改造企业之一，曾具有良好的投资价值和市场形
10、象，尽管近几年业绩连续滑坡，但仍有潜在的价值可挖掘。4众城实业属于房地产类，是国内目前唯一一家被收购的房地产类的“壳”公司，这与中远集团陆上产业发展规则“九五”期间在房地产投资60亿元的发展目标相符。若收购成功，则可以有效地探索以房地产业外部增长为突破口的新型增长道路。5众城实业资产结构单一，人员比较少（仅60余员工），并且众城实业的负债比率低（只有百分之二十几左右），这有利于收购后的重组和公司整合。6可以享受优惠政策。众城实业位于浦东新区，享受15%的企业所得税等优惠政策，这些政策有利于中远集团的发展。（二）收购：1997年4月1997年10月中远集团的收购是分两步进行的：11997年5月2
11、7日，中远置业、中国建设银行上海市信托投资公司及上海国际信托投资公司三方（见表1）在进行了多次谈判后，签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4万股，占众城实业总股本的28.7%，每股转让价格为3元(为1996年净资产的3倍)，总共耗资1.45亿元。中远集团仅用1.45亿元就成为众城实业的第一大股东，控制了一个有数幢高档写字楼、公寓，市值25亿，负债率不到30%的公司，随着众城实业业绩和市场形象的好转，持股比例、重组实施力度亦可加大，使重组计划得以落实，持股比例越高就可分得更多的综合收益，于是有了第二次收购。2第一次收购后，在财务顾问上海亚洲商务投资咨询公司的协助下，中
12、远集团制订出缜密、切实可行的资产重组方案和众城实业中长期业绩及股本增长规划方案。经过两个多月的运作，众城的经营状况明显改善，在这种情况下，中远置业做出增持众城股份的决定。经过多项谈判，中远置业、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共6,681.4万股，每股转让价格为3.79元，共耗资2.53亿元。至此，中远置业以68.37%的众城股份持有量成为其绝对控股方。这两次收购均获得了证监会有关豁免其全面收购义务的批准。（三）整合：1997年7月1997年底1997年7月17日，众城实业召开第三届第五次董事会，改选、调整了董事
13、、监事和总经理。8月18日，众城实业召开股东大会，至此中远置业掌握众城实业的实质经营权。1997年12月5日，众城实业在上海远洋宾馆召开临时股东大会，出席本次会议的股东代表302名，代表股权12,395.58万股，占公司总股本的73.59%, 符合公司法与公司章程规定的比例。临时股东大会上通过如下重要事项：1拟将公司名称改为中远发展股份有限公司或中远投资股份有限公司，将行业类别由原来的房地产类调整为综合类。2在年底之前用资本公积金向全体股东以10：3的比例转增股本。3同意把众城外高桥发展有限公司整体转让给中远置业；把众城大酒店转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司；把众城俱乐部转让
14、给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司；把众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。4决定与上海远洋广场置业发展有限公司共同合作成立上海众城花苑房产开发有限公司，双方各按50%比例出资，共同开发众城花苑房产项目。四、重组后的双赢（一）中远集团的战略性“登陆”中远集团这次花巨资买壳是一次战略举动，注重的是长期效应，是其战略布局的重要一着。它最主要的目的是在上海抢占“桥头堡”，为其业务转至上海并进行扩张做好准备。上海不仅是国际贸易和金融中心，而且还日益成为国际航运中心，近年来上海港国际集装箱运输发展迅速，年增长率连续七年达到25%。1996年上海港开始试行国际集装箱转运业务，1997年已正式
15、启动，已有七、八家境外班轮公司明确表示将在其他港口的第三国转运业务转移到上海港来。国际集装箱转运业务再加上以后浦东跨国公司的进一步壮大，将极大地促进上海港作为集装箱业运输的“枢纽”。1997年中国120家特大型企业集团试点单位之一的中国海运集团便在上海筹划成立，同时国外航运企业也虎视眈眈。在目前上海国际航运中心的地位日益凸现以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，中远集团自然不甘落后。同时，中远在长江中下游仓储业务的发展要求中远必须在上海有一个地区指挥总部。因此，作为中远的战略部署，中远必须在上海寻找一个“桥头堡”，并且成为以后在上海开展货运、仓储的基地。事实上，交通部已于1997年12月将中远集团集装箱总部迁至上海，至此中远的意图已十分明显。中远建立“桥头堡”的方式有两种，一种是“造堡”，即自己在上海申请土地建造大楼，这种方式涉及的审批程序多，工期长，投入大；第二种便是“买堡”，也即在证券市场上购买一家上市公司。第二种方式具有很大好处，因为这样可以迅速建立桥头堡，另一方面又可以得到一只壳，进行重组后可以迅速提高中远的名气，为其节约了大量广告费用以及以上市公司的形式来评估其在长期发展过程中被低估的资产，达到内部资源的优化配置。 （二）众城实业的实惠众城实业1997年年度报告中写道：1997年是公司发生巨大变化的一年。中远（上海
