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1、科创板发行上市规则 解读 1 目录 第一章 科创板规则 体系概览2 5第二章 科创板规则 要点解读 1 2 第一章 科创板规则 体系概览 2 3 科创板上市总体要求 2019年1月23日 中央全面深化改革委员会第六次会议审议 通过了 在上海证券交易所设立科创板并试 点注册制总体实施方案 关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见 2019年1月30日 证监会发布 关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见 上交所 同日就设立科创板并试点注册制相关配套业务规则 公开征求意见 设立科创板 稳步试点注册制 打造多层次资本市场体系 发挥市场对提升科技 试点注册制 创新能力和实体经济
2、竞 争力的支持功能 市场导向 建立以市场机制主导的新股发行制度安排 强化信息披露监管 依法从严监管 进一步优化证券发行条件 解决部分创新企业具有持续盈利能力 但当前尚未盈 持续盈利能力 利或存在未弥补亏损的情形 充分考虑部分创新企业存在的红筹 VIE架构 投票权差异等特殊的公司治理问题 公司治理 作出有针对性的安排 3 4 法规框架体系及内容说明 证券法 与 关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见 科创板法规主要内容 1 2 证监会部门规章 关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见 科创板首次公开发行股票注册管理办法 试行 设立科创板总体指导意见 就科创板发行条件 注
3、册程序 信息披露 发行 与承销 上市保荐等进行规定 就科创板上市后在公司治理 信息披露 股份减 持 重大资产 重组 股权激励等方面持续监 管进 行规定 科创板上市公司持续监 管管理办法 试行 交易所规则 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 征求意见稿 就科创板上市审核程序和内容进行规定 就上市委员会人员构成 职责 委员会议和监督 机制等进行规定 上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法 征求意见稿 明确创新咨询委员会定位 构成与选聘 工作职 责与机制 上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则 征求意见稿 上海证券交易所科创板股票发行与承销实 施办法 征求意见稿 上海证券交易所科创板股票
4、上市规则 征求意见稿 科创板发行与承销实 施细则 科创板股票上市与交易 持续督导 内部治理 信息披露 股权激励等规则 上海证券交易所科创板股票交易特别规 定 征求意见稿 投资者适当性管理及交易特别规 定 4 5 第二章 科创板规则 要点解读 5 6 科创板企业选 取标准 科技创新性标准 科创板主要面向符合国家战略 突破关键核心技术 市场认可度高的科技创新企业 重点支持新一代信息技术 高端装备 新材料 新能源 节能环保以及生物医药等高新技术产业 和战略 性新兴产业 推动互联网 大数据 云计算 人工智能和制造业深度融合 引领中高端消费 推动质量 效率和动力变革 允许特定条件分拆 达到一定规模的上市
5、公司 可以依据法律法规 中国证监会和交易所有关规定 分 拆业务独立 符合条件的子公司在科创板上市 根据 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 征求意见稿 具体标准如下 标准一 市值 净利润 或市值 净利润 营业 收入 标准二 市值 营业 收入 研发投入 标准三 市值 营业 收入 经营 活动 现金流 标准四 市值 营业 收入 预计 市值不低于人民币 10亿元 最近两年净利 润均为正且累计净 利润 不低于人民币5 000万元 预计 市值不低于人民币 10亿元 最近一年净利 润为 正且营业 收入不低 于人民币1亿元 预计 市值不低于人民币 15亿元 最近一年营业 收入不低 于人民币2亿元 最近三
6、年研发投入合计 占最近三年营业 收入的 比例不低于15 预计 市值不低于人民币 20亿元 最近一年营业 收入不低 于人民币3亿元 最近三年经营 活动产 生 的现金流量净额 累计不 低于人民币1亿元 预计 市值不低于人民币 30亿元 最近一年营业 收入不低 于人民币3亿元 预计 市值不低于人民币40亿元 主要业务 或产品需经国家有关部门批准 市场空间大 目前已取得阶段性成果 并获得知名投资机构一定 标准五 市值 技术 优势 金额的投资 医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验 批件 其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势 并满足相应条件 6 7 发行条件 根据 关于在上海证券交易所设
7、立科创板并试点注册制的实施意见 和 上海证券交易所科创板股票发行 上市审核规则 征求意见稿 科创板发行条件及审核要求如下 持续经营 依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司 有限责任公司净资产 整体折股的从成立之日起算 会计基础及内控制度 会计基础工作规范 内部控制制度健全 业务 完整 资产 完整 业务 及人员 财务 机构独立 与控股股东与实际 控制人及其控制的其他企业不存在对发 行人构成 基本 条件 重大不利影响的同业竞 争和严重影响独立性或显失公平的关联交易 主营业务 控制权近2年未发生变更 管理团队 和核心 技术人员近2年无重大不利变化 主要资产 核心技术及商标不存在重大权属纠纷 合法
8、合规 近3年内控股股东实际 控制人不存在刑事犯罪及其他重大违法行为 近3年内董监高不存在被证监 会行政处罚 或 被立案侦查 立案调查 尚未有明确结论 等情形 取消部分现行发行条件 取消了现行发行条件中关于盈利业绩 不存在未弥补亏损 无形资产 占比限制等方面的要求 符合创新企业试 点规定 属于互联网 大数据 云计算 人工智能 软件和集成电路 高端装备制造 生物医药等高新技 术产业 和战略新兴产业 已在境外上市的红筹企业 市值不低于2 000亿元 尚未在境外上市的创新企业 最近一年营收不 低于30亿元且估值不低于200亿元 或者营收增长快速 拥有自主研发 国际领 先技术 同行业竞 争中处于相对优势
9、 地位 对国家创新驱动发 展战略有重要意义 且拥有较强发展潜力和市场前景 红筹企 业特殊 条件 投资者权益保护 适用境外注册地公司法等法律法规规 定的 总体上应不低于境内法律法规以及中国证监 会规定的要求 并保障境内存托凭证持有人实际 享有的权益与境外基础证 券持有人的权益相当 红筹企业具有协议 控制架构或者类似特殊 安排的 应当充分 详细 披露相关情况特别是风险 公司治理等信息 科创板定位 是否符合相关行业范围 依靠核心技术开展生产经营 具有较强成长性等事项 审核 要求 重点关注 招股说明书须 就发行条件相关事项作出充分披露 保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书 法 律意见书 等
10、文件中须就发行人符合发行条件逐项发 表明确意见 且具备充分的理由和依据 标准请示 对发 行条件具体审核标准等涉及证监 会部门规 章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题 重大无先例情况以 及其他需要证监 会决定的事项 将及时请 示证监 会 7 8 审核与注册程序 科创板企业发 行上市由上交所审核 并在证监 会进行注册 在审核过程中可由科技创新咨询委员会给与意见 分行业审 核 对科创板申报企业探索实施分行业审 核 结合发行人的具体行业特征和行业主要风险 进行有针对 性的审核 行业问题 咨询 上交所发行上市审核机构可以根据需要 就申请文件中与发行人业务 与技术相关的问题 向科技创新咨询委员 会进行咨
11、询 科技创新咨询委员会所提出的咨询意见 可以供上交所审核问询 参考 约见问询 与调阅资 料 上交所在发行上市审核中 可以根据需要 约见问询发 行人的董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际 控制人以及保荐人 证券服务机构及其相关人员 调阅发 行人 保荐人 证券服务机构与发行上市申请相关的资料 现场检查 上交所根据规定从申请已被受理的发行人中抽取一定比例 对其信息披露质量进行现场检查 向证监 会报送 中国证监 会注册程序中对发 行人及其保荐人 证券服务机构提出反馈意见的 上交所将中国证监 会反馈意见告 知发行人及其保荐人 证券服务机构 发行人及其保荐人 证券服务机构应当及时回复 申 报 并 交
12、存 工 作 底 稿 多 轮 问 询 如 需 上 市 委 员 会 审 议 首 轮 问 询 回 复 启 动 发 行 工 作 受 理 与 补 正 证 监 会 注 册 首 轮 问 询 预 沟 通 5个 工作日 20个 工作日 10个 工作日 20个 工作日 6个 月内 审核时限原则上为6个月 交易所审核时间 3个月 回复问询时间 3个月 8 9 审核与注册程序 上市委员会与科技创新咨询委员会 委员会相关要点说明 参会委员每次审议 会议由五名委员参加 法律 会计专 家至少各一名 于会议召开七个工作日前 公布审议 会议的时间 拟参会委员名单 审议 会议涉及的发行人名单等 同时通知发行人及其保荐人 会议公告
13、 上市委秘书处应 当于审议 会议召开三个工作日前 将问询问题 告知发行人及其保荐人 审议 会议过 程 中 参会委员可以在拟提出问询问题 的范围内 向发行人代表及保荐代表人询问 并要求其回答 问询问题 及聆讯 形成合议意见 上市委员会 会议召集人根据参会委员的意见及讨论 情况进行总结 经合议 按少数服从多数的原则形成审议 意见 上交所不定期召开上市委咨询会议 对上交所上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进 行研究 讨 论 咨询会议 委员会定位 上交所专家咨询机构 负责 向本所提供专业 咨询 人员培训和政策建议 总体要求 共40 60名 由从事科技创新行业的权威专家 知名企业家 资深投资专 家组成
14、 所有委 员均为兼职 根据科技创新企业行业相关性 咨询委员会中设立不同咨询组别 咨询委员会采取分行 业咨询的模式 委员构成 行业构成 委员主要来自于集成电路领域 生物医药领 域 人工智能 大数据 云计算 软件 互联 网 物联网 新一代移动通信服务 5G 等新一代信息技术领 域 航空航天 海洋工程 先进轨 道 交通 高端数控机床和机器人等高端装备制造领域 以及新材料 新能源汽车等领域 科技创新咨询 委员会 咨询委员会就下列事项提供咨询意见 上交所科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性 上交所 科创板企业上市推荐指引 等相关规则 的制定 发行上市申请文件中与发行人业务 和技术相关的问题 供上交
15、所上市审核问询 参考 国内外科技创新及产业 化应用的发展动态 委员会职责 上交所根据工作需要提请咨询的其他事项 9 10 发行与承销 相关要点 科创板取消了直接定价方式 全面采用市场化的询价定价方式 将首次公开发行询价对象限定在证券公司 基金管理公 司等七类专业 机构投资者 并允许这 些机构为其管理的不同配售对象填报不超过3档的拟申购价格 定价完成后 如发行人总市值无法满足其在招股说明书中明确选择 的市值与财务 指标上市标准 将中止发行 与境外成 熟资本市场的发行上市规定相一致 定价机制 配售机制 降低向战略投资者配售条件要求 引入战略投资者所需满足的条件调整为 首次公开发行股票数量在1亿股以
16、上 或 战 略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量的20 引入发行人高管与核心员工认购 安排 允许发 行人高管与员工通过专项资产 管理计划 参与本次发行战略配售 获配数 量不得超过首次公开发行股票数量的10 明确绿鞋机制 允许发 行人和主承销商普遍采用超额配售选择权 取消首次公开发行股票数量在4亿股以上限制 网上申购前披露剔除最高报价部分后有效报价的中位数和平均数 以及公开募集方式设立的证券投资基金 全国社会保 障基金和基本养老保险基金等三类市场主要长期投资者的报价中位数和平均数等信息 强化市场监 督和约束 帮助网上 投资者作出投资判断 如果发行定价超过前述中位数 平均数 主承销商与发行人应当在申购前至少一周发布投资风险 公告 为投资者留有研判时间 提供决策信息 披露发行 报价平均 水平信息 提高发行 配售数量 占比 网下初始发行比例调高10 降低网下初始发行量向网上回拨的力度 回拨后网下发行比例将不少于60 明确回拨后网下发行比例不超过80 保障网上投资者的最低申购比例 降低网上 投资者申 购单 位 保留 持有1万元以上沪市流通市值的投资者方可参与网上发行 的有关规定 并
