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1、首发股票的准备与推荐分析 1 证券发行过程违规的案例教学 实践教学目的 这是证券专业学生在整个实践环学习子情境的重要组成部 分 是学生运用理论知识对证券领域的某些焦点问题 通 过典型案例进行剖析的实践考察 据此 将提高学生综合 分析问题和解决问题的能力 实践教学地点 校内 实践教学课时 2课时 实践资料来源 学生搜集和教师提供 实践教学要求 1 根据指导老师提供的案例自行分组分析 素材 搜集相关资料 2 熟练运用所学知识 对案例进行 案情分析 3 撰写分析提纲4 在教师指导下 写出案例分 析总结 2 实践教学内容与步骤 l 一 指导教师对具体案例进行案情分析示范教学 之后 向学生提供案例素材
2、l 二 学生根据自己搜集的资料和志向 喜好及方便状况 自行组合 选择一个案例作为分析对象 l 三 进行案例分组分析 l 学生在实事求是 广泛搜集资料的基础上 进行独立分 析的过程 学生将全面了解证券违规原因 方式 找出 防止的对策和解决办法 一 了解案情简要情况 进行事实认定 二 剖析案情 进行法律认定 l 四 分析案情启示 总结分析体会 l 内容详实 分析透彻 法律依据恰当 字数1000 考核要点 3 l 独一味于2008年2月21日进行网上申购 申购简称为独一 味 申购代码为002219 首次公开发行股票发行价格为 6 18元 股 对应的市盈率29 97倍 l 独一味本次发行的股票数量为2
3、340万股 其中网下询价配 售数量为468万股 占本次发行总量的20 网上定价发 行的数量为1872万股 占本次发行总量的80 l 据介绍 独一味公司是一家集中药研发 生产 销售服务 为一体的高新技术企业 经营范围为 片剂 糖浆剂 颗 粒剂 散剂 酒剂 硬胶囊剂 软胶囊剂 口服液 合剂 丸剂 微丸 滴丸剂 含中药前处理 提取 主要 产品有独一味系列产品 独一味胶囊 独一味软胶囊 独 一味片 独一味颗粒 参芪五味子片 脉平片 前列安 通片等 独一味财务疑团 4 l 独一味2008年02月21日进行网下配售 网上发行 然而 在 这家以生产止血 镇痛的独一味系列产品的药业公司身上 笼罩着太多的疑问
4、l 股权转让成串 2006年12月29日 经过股份制改造 甘肃独一味生物制药 股份有限公司 以下简称 独一味 成立 拉开了公司改制 上市的序幕 独一味在股份制改造前发生了一系列股权转让 行为 不过 其结果是使大股东与二股东 大股东与供应商 大股东与销售商之间的关联关系表面上得以解除 2006年7月15日 独一味大股东阙文彬将陇南中医药研究 所有限责任公司 独一味目前的第二大股东 的原始出资额 120万元 原价转让给李正中 阙文彬之妻何晓兰将30万原 始出资额原价转让给林世喜 从此 大股东与二股东之间不 再具有关联关系 5 l 2006年7月 阙文彬将成都雅星贸易有限责任公司90 的 股权转让
5、受让方为刘劲松 2006年乃至之前 成都雅星 始终是独一味第二或第三大药材供应商 转让后 由于不 再具有关联关系 二者的交易也不就成为关联交易 l 2006年7月 四川恒康发展有限责任公司 实际控制人阙 文彬 将所持四川恒康药业有限责任公司90 的股权进行 了转让 而2005 2006年 四川恒康药业为独一味贡献 了最大的销售额 2007年1月23日 四川恒康药业更名为 四川嘉利药业有限责任公司 2007年上半年 该公司仍是 独一味最大的销售商 6 l 关联交易疑点 l 资料显示 独一味的购销渠道比较集中 尤其是在采购方面 从 2004年到2007年上半年 公司90 以上的药材由前五名供应商垄
6、 断 其中包括成都贝斯特锦程实业有限责任公司和成都兰帆科技贸 易有限公司 这两家公司的股东均为吕明良和陈明富 而且生产同 一产品 l 将贝斯特和兰帆两家公司向独一味供应药材的情况做一统计发现 2004年 2005年 2006年 两公司向独一味提供了4788万元 4037万元 3385万元的药材 分别占同期药材采购额的85 70 53 可见 采购非常集中 l 也许是雅星与阙文彬曾经的关联关系以及贝斯特和兰帆巨大的供销 比例 使三家公司显得引人注目 容易产生关联疑问 自2007年 开始 三家公司集体消失于主要供应商名单 取而代之的是四川群 星贸易有限责任公司和四川鑫辉贸易有限责任公司 2007年上
7、半 年 独一味所有的独一味草都由群星和四川鑫辉提供 l 而一些自然人在与独一味有关的公司中反复出现 也耐人寻味 l 何文平 四川鑫辉贸易有限责任公司大股东 该公司成立于2007 年3月16日 至当年6月30日 成立仅3个多月就向独一味提供了占 上半年需求量一半的独一味草 7 l 何文平还是成都越尔贸易有限公司的并列第一大股东 这家公司成立于 2006年8月28日 成立当年 在仅4个月的时间就向独一味提供了价值145 万元的药材 其中包括80万元的独一味草 2007年上半年 成都越尔更 成为独一味排名第四的供应商 提供了价值155万元的药材 l 此外 何文平还在成都呈盛贸易有限公司里占有25 的
8、股份 该公司成立 于2006年8月22日 成立当年就向独一味提供了61万多元的药材 2007 年上半年 该公司成为独一味第三大药材供应商 提供了180万元的药材 l 雷付建 四川群星贸易有限责任公司大股东 该公司成立于2005年4月12 日 也是从当年就开始向独一味供应独一味草 随着成都雅星从供应商名 单中消失 以前不显眼的小供应商四川群星 冉冉升起 开始不断加大供 应力度 2005年 2006年 2007年上半年 分别提供药材价值65万元 290万元 600万元 从占独一味同期药材采购额的1 骤升至50 大供 应商地位与日俱增 四川群星并非与独一味毫无瓜葛 其大股东雷付建与 独一味最大的自然
9、人股东 大股东阙文彬除外 雷付德是兄弟关系 l 李正中 陇南中医药研究所有限责任公司大股东 占80 股份 该股份是 独一味大股东阙文彬在独一味股份制改造前2个月 即2007年7月 以原 价转让给李正中的 李正中在此之前就与阙文彬有合作 二人共同于 2004年成立了成都雅星 向独一味提供药材 阙文彬占公司90 股份 李正中占10 2006年7月 阙文彬将独一味二股东股权转让给李正中的 同时 也将成都雅星90 的股权转让给了刘劲松 这一切都发生在股份制 改造之前 也为今后上市消除关联关系扫清了道路 8 l 刘劲松 持有成都古特叶贸易有限责任公司20 股份 持 有成都呈盛贸易有限公司25 股份 持有
10、成都雅星贸易有 限公司90 股份 而这三家公司无一例外均为独一味的药 材供应商 l 吕明良 四川恒康药业有限责任公司实际控制人 四川恒 康药业原系阙文彬控制的四川恒康发展有限责任公司控股 90 的子公司 2006年7月 经过股权转让大股东变为白 银磊聚鑫铜业有限公司 而白银磊聚鑫的唯一股东就是吕 明良 吕明良还是贝斯特持股80 的大股东 成都兰帆持 股67 的大股东 吕明良所控制的企业及其前身 2004年 以来几乎一直扮演着独一味最大的供应商和销售商的角色 l 陈明富 持有成都古特叶贸易有限责任公司80 股权 为 第一大股东 还持有成都贝斯特20 股份 成都兰帆33 股份 这三家公司均为独一味
11、的药材供应商 9 l 存货巨大之谜 l 从公司报表可以看出 存货占主营业务收入的比例非常大 如果加上应收账款 可以说 三年半以来 独一味几乎没有 实现真正意义上的销售 公司对此的解释是 最近三年及一 期期末的存货一直保持较大余额 这与公司的存货结构及主 要原材料采购周期密切相关 公司年末存货结构中 原材料 占比相当高 l 独一味表示 独一味系列产品是公司的主要产品 截至2007 年6月30日 仍占72 的销售收入比例 据了解 该公司主要 原材料独一味草并非全年可采购 集中在每年的8月至11月 2007年上半年距离下一个采购存储季节还有2个月时间 按 说存货水平应该大大下降 可与收入相比 独一味
12、的存货水 平反而提高了 而且2007年上半年存货与主营业务之比为 75 比2006年全年的65 要高 因此 由于原材料影响导 致存货水平上升的理由就有点说不通了 l 独一味的存货周转率也非常低下 招股说明书中列举了29家 同行业上市公司2006年营运能力指标 与独一味同样存货周 转率低于1的只有ST雅砻 而2006年ST雅砻的存货仅有1103 万元 主营业务收入为3887万元 占比仅为28 独一味却 达到了令人瞠目结舌的65 10 l 存货水平反常的不分时期的居高不下 加上采购商 销售 商耐人寻味的关系 不免让人怀疑其销售收入的真实性 l 据财务专业人士介绍 确实有些公司通过账务处理将不真 实
13、的销售收入做进报表 由于并非真实销售 资金必然需 要流出上市公司 以实现资金流的平衡 而流出上市公司 的资金 需要在报表上同时体现出资产的获得 才能平衡 报表 这就可能出现巨大存货 11 l 阳坝矿业行踪 l 在独一味招股说明书的第95页的商标使用权说明中 独一味 文字商标拥有第4189677号商标注册编号 注册有效期截至 2016年11月13日 涉及 铜 未加工或半加工铜 顿巴黄铜 锚定版 金属板条 金属管 金属矿石 l 在独一味 偶发性关联交易 中 甘肃阳坝铜业有限责任公司 曾露过面 l 据中国矿业网2004年10月18日的一篇题为 康县阳坝矿整体 转让成功 的文章称 甘肃省陇南市康县阳坝
14、铜矿近日以 2116 5万元的总资产正式整体转让给甘肃独一味生物制药有 限公司 12 l 这里不得不提到上市公司绵阳高新 目前简称 ST绵高 600139 这是独一味大股东阙文彬控制的另一家上市 公司 根据 ST绵高披露的信息 截至2007年6月30日 公司总资产1 865亿元 净资产 8921万元 2007年上半 年营业收入2442万元 净利润3651万元2006年 营业收 入5975万元 净利润 3651万元 处于经营性亏损状态 近期该股经历了多次上涨 主要原因就在于大股东四川 恒康拟以定向增发形式 向公司注入阳坝铜业100 股权 根据增发预案 注入的阳坝铜业股权作价5 58亿元 l 阳坝
15、铜业究竟是谁控制的公司 与独一味的关系究竟如何 这家公司2004年年底转让给独一味时 资产总额仅为 2116万元 如何在短短三年的时间 就获得了5亿多元的 身价 升值26倍 13 广东证监局制止一利用新股发行诈骗案 l 2008年08月13日 广东证监局在中国证监会网站上披露 近 期妥善处置了一起虚假配售某公司新股事件 广东证监局与 通信管理 公安等相关部门和有关公司通力合作 有效制止 了这起利用新股发行诈骗案件的进一步扩散 l 据广东证监局称 广东辖区一公司于今年挂牌上市 在其上 市之前的路演期间 曾有不法分子冒充该公司的名义向投资 者网下虚假配售新股 企图欺骗那些不懂证券市场运作 缺 乏自
16、我保护意识的中小投资者 l 由于本案隐蔽性强 涉及面广 其诈骗行为与公司发行新股 同步进行 又极具欺骗性 广东证监局为了在打击犯罪活动 的同时确保公司股票顺利发行 积极协调各方快速采取了多 项防范措施 比如 在公司发行新股前 通过证券媒体刊发 新闻稿 揭露不法分子的诈骗手法 提醒广大投资者谨防受 骗上当 协调省通信管理部门和相关通信营运商以最快的速 度关闭非法网站 从源头上切断不法分子的诈骗渠道 协调 和督促该公司及受害者立即向公安机关报案 及时制止违法 犯罪活动 14 榕城股民报案揭原始股骗局 l 哈尔滨联创股份有限公司是经黑龙江省人民政府核准 于 2000年5月24日出资组建成立的股份有限公司 公司注册 资金为4846万元 总资产超过一亿元人民币 主导产品为 联合收割机 机动水稻插秧机 电动机发电机组 风力发 电机组以及风力发电场等 公司在2001年被评为 国家级 星火 计划龙头企业 受到国家产业政府重点扶持 公司 拥有自主知识产权 获得10项国家专利 l 郑先生是福州人 今年50多岁 前年7月通过福州金胜龙 投资顾问有限公司购买了6000股哈尔滨联创股份公司的原 始股 买了不到半
