【新编】航运及港口行业资本运作培训

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1、航运及港口行业资本运作 主讲者 金建 先生 德勤合伙人 中国业务发展执行总监 日期 2007年11月23日 2007 Deloitte 一 航运港口行业现状与未来运行趋势 二 中国航运港口企业资本运作 三 各市场IPO标准及比较 四 上市过程中需关注的问题 五 德勤的全球资源与中国经验 目录 2 一 航运港口业现状与未来运行趋势 2007 Deloitte 1 1 航运港口行业现状 航运港口行业正在经历大的行业变革 全球化带来了全球货流的变化 同时拉长了运距 新兴市场的经济发展导致航运市场的航运周期被 打破 航运经营由单纯竞争转向合作 由单纯的 航运业务逐步向上下游发展 港口资源争夺日益激烈

2、4 2007 Deloitte 1 2 航运港口行业未来运行趋势 航运业整体将维持高景气度 干散货市场维持增长 集装箱运输市场供需基本平衡 油运市场有望出现转机 受益于航运市场的繁荣 港口业也将持续向好 5 二 中国航运港口企业资本运作 2007 Deloitte 航运港口企业的发展 除了受到运价变化 产能 利用率等影响外 还主要依靠运力或者吞吐量扩 张而带来的外延式增长 由于航运港口业具有资金密集特点 运力和吞吐 量的扩张需要大量的资金做支持 航运港口企业之间的联合主要有战略联盟和购并 两种形式 相比较而言 兼并收购具有其它联合 方式所没有的优势 将成为航运企业之间实行联 合的主流 2 1

3、行业特性决定了资本运作是重要的发展途径 7 2007 Deloitte 在保留现有银行贷款和政府自身投资情况下 国内轨道交通企业应当更多地通过市场化 证 券化的长期融资方式 同时结合项目融资等中 短期融资 解决发展过程中的资金问题 改善 债务型的资本结构等问题 相关融资方法如下 2 2 航运港口行业资本运作策略 ABS融资 BOT融资 融资租赁方式 可转换债券 私募股权融资 IPO融资 8 2007 Deloitte ABS融资 ABS融资的优势 ABS融资的劣势 拓宽了融资渠道 国家尚缺乏关于ABS的法律法规 法 律风险 高 有效盘活现有路网资产 实施过程中由于面临与众多债务 人 的协商 极

4、易导致成本高 效率低 分散了投资风险 2 2 航运港口行业资本运作策略 9 2007 Deloitte BOT融资 BOT融资的优势 BOT融资的劣势 缓解政府的财政负担 减少政 府投资建设项目的风险 国内法律对BOT规定的不 统一带来的法律风险 提高项目的建设管理和经营管 理水平 项目公司破产的风险 由于BOT融资模式较可能的合 作方是发达国家的企业 因此 有利于先进技术和管理方式 的引进 项目公司擅自处置财产的 风险 如抵押等 2 2 航运港口行业资本运作策略 10 2007 Deloitte 融资租赁 融资租赁的优势 融资租赁的劣势 筹资速度较快 资金成本较高 全部租金往往超 过租赁物的

5、购置成本 减少设备陈 旧而遭淘汰 的风险 承租人遇到财务困难时 固定的 租金支付会构成一项沉重的财务负 担 租金在租期内分摊 减 少了一定的财务压 力 不能享有租赁物的残值 未经出租人同意 承租人不得擅 自对租赁资产 加以改良 2 2 航运港口行业资本运作策略 11 2007 Deloitte 可转换债券 可转换债 券的优势 可转换债 券的劣势 可以通过财务 杠杆提高运营公 司股东的 投资收益 如果股价低迷 则存在兑现债 券本金问题 增加了对管理层的 压力 由于存在转股的预期 可以给予 债券投资者较低的利息水平 从而 减少运营公司的 财务费 用支出 在有回售条款的情况下 存在 回售风险 公司可

6、以在转股的时间 方式 价格等方面具有较大的灵活性 在公司股价大幅度上扬情况下 将会减少筹资数量 2 2 航运港口行业资本运作策略 12 2007 Deloitte 私募股权融资 私募股权融资的优势 私募股权融资的劣势 开拓了融资渠道 同时不增加 公司债务负 担 企业文化存在潜在的冲突 减少政府投资和担保 企业原有控制人存在减少甚至在 极端情况下丧失对企业的控制的 情况 无需公开披露公司相关信息 引入了战略投资者 增强了公司 技术 管理等 提高公司治理水平 2 2 航运港口行业资本运作策略 13 2007 Deloitte IPO融资 IPO 即公开上市 从综合角度看 作为一种股权融资形式 IP

7、O模式是相对较好的适宜航运港口企业的融资方法 IPO融资的优势 开拓了融资渠道 同时不增加公司债务负担 提高公司的知名度和信誉 减少政府投资和担保 提供了股权流通性 提高公司治理水平 提供股权激励 方便吸引和留住人才 2 2 航运港口行业资本运作策略 14 2007 Deloitte 2 3 中国企业国内上市将增多 2006开始 国内A股市场显示出强劲增长 态势 全年市值增幅高达184 政府有意提高海外上市申请标准 以求更 多企业留在国内上市以做大做强A股市场 股指期货的即将推出需要红筹和H股公司 回归A股上市 政府将会为此解决回归上 市中的法律障碍 15 2007 Deloitte 2 4

8、未来中国企业 双轨 上市将越发普 遍 海外上市申请周期普遍短于国内上市申请周期 海外市场的投资者比国内投资者更成熟 海外市场市盈率较高 能筹集到更多资金 海外市场更合理的股权退出机制 海外市场监管更严格 有利于公司治理和提高公 司声誉 国内外两地先后上市的模式符合政府做大做强A 股市场的意愿 有利公司海外上市申请 16 2007 Deloitte 中国企业海外上市平均筹资额更高 数据 德勤 2 4 未来中国企业 双轨 上市将越发普 遍 17 2007 Deloitte 香港集中了大部分中国海外上市企业 对于中国企业 特别是国有企业有集聚 效应 政府也鼓励企业 先A后H 的上 市 历年的平均筹资

9、额较高 香港的地理人文与中国大陆相似 市场 对于中国企业的认知程度较高 2 5 香港仍是中国企业海外上市主要地点 18 2007 Deloitte 2 5 香港仍是中国企业海外上市主要地点 在三地IPO的中国公司平均数量比重 数据 德勤 19 2007 Deloitte 在三地IPO的中国公司平均筹资总额比重 2 5 香港仍是中国企业海外上市主要地点 数据 德勤 20 三 各市场IPO准入要求及其比较 2007 Deloitte 3 1 国内IPO准入要求 在国内上市的要求 一般要求必须是在中国大陆注册成立的股份制公司 并已经营不少于三年 财务要求 最近三年连续盈利 且累计盈利超过人民币300

10、0万元 最近3个会计年度经营活动生产的现金流量净额累计超过人民币 5000万元 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 最近一期不存在未弥补亏损 发行前股本总额不少于人民币3000万元 公开发行的股本不低于总股本的25 如果公司总股本超过4亿元 人民币 公司发行比例应不低于10 其他要求前三个年度的管理层及控制权没有重大变动 22 2007 Deloitte 3 2 海外IPO准入要求 香港上市的要求 一般 要求 必须是在中国大陆 香港特别行政区 百慕达或开曼群岛注册成立的公司 对澳洲及英属哥伦比亚注册成立的公司 也接受上市申请 但必须符合若干条件 财务 要求 其他 要求 管理层及拥

11、有权在活跃业务 期间大致相同 选择一 三年经营记录 上市时市值至少为2亿港元 最近一年盈利不少于2000万港元 前两年合计盈利不少于3000万港元 选择二 三年经营记录 上市时市值至少为20亿港元 经审计的最近一个会计年度的收益至 少为5亿港元 前三个会计年度的业务现金流入合计 是少为1亿港元 选择三 三年经营记录 上市时市值至少为40亿港元 经审计的最近一个会计年度的收益至少为 5亿港元 上市时最少有1000名或以上股东 创业板 一至二年经营记录 上市时市值不少于4300万港元 没有盈利或其他财务要求 23 2007 Deloitte 3 2 海外IPO准入要求 新加坡主板上市的要求 售股

12、量及 股权 分布 市值少于3亿新元 至少发行25 的股份 如 果市值超过3亿新元 最低不可少于12 的股 份 有不少于1000名的公众股东 如果是第二上 市 至少2000名公众股东 其他 财务 要求 其他 要求 遵循新加坡财务报 告准则 美国GAAP或国际财务报 告准则 选择一 三年经营 连续管理记录 最近3年累计税前利润至少750万新元 其中每年的税前利润均超过100万新元 选择二 一至二年连续管理记录 近1年或2年累计合并税前利润不得低于1000万新元 选择三 无经营 连续管理记录要求 根据发行价格 在公开发行时的资本总市值至少为8000万新元 24 2007 Deloitte 3 2 海

13、外IPO准入要求 美国主要证券交易市场上市条件比较 4000 纽交所 NYSE 税前净 利润要 求 万美元 最低有 形资产 净值 万美 元 交易所美交所 AMEC 纳斯达克全国市场 Nasdaq NM 纳斯达克小资本 市场 Nasdaq SC 最低发行 市值要求 万美元 最低发行 股数要求 万美元 最低股东 人数要求 4001500500 近1年 250 近3年 650 7540004000 6000300 40004000 400人 100110100 2000人 外国 公司 5000人 110 400人300人 做市商 4333 25 2007 Deloitte 3 3 海内外上市费用对比

14、 较低 中国内地 明细 总体 Exchange 中国香港 主板 新加坡美国 较高较高较高 承销费用 一般为发 行金额的1 5 3 律师费 会计费用 未来费用 指准备证 交所要求的材料所产 生的其他费用 如法 律 会计和印刷费用 承销费用 一般为 发行金额的2 5 律师费 审计和会计费用 印刷费用 董事和高级职员 责任险 其他费用 包括向 港交所缴纳的上市 费 评估费 如果 需要评估的话 投资者联络费 用 承销费用在5 10 之间 一般为发行金额的7 律师费 审计和会计费用 印刷费用 董事和高级职员责 任险 承销费用 律师费 会计费用 印刷费用 26 2007 Deloitte 国内IPO的标准

15、一般要低于境外上市标准 国内IPO的准备期相对较长 一般在香港上市大概一年左右 新加坡可能会九个月到十一个月之间 境外的IPO费用通常高于国内 3 4 海内外IPO事项对比 27 2007 Deloitte 3 5 各海外市场综合对比 香港新加坡美国加拿大 平均发行 市盈率 10 201030 50 N A 投资者偏 好 制造业 通 讯 IT 金 融 房地 产 制造业 通讯 IT 食品 农业 通讯 IT 高科 技企业 资源 能 源 再融资状 况 容易较容易一般一般 市场流动 性 强较强一般一般 上市所需 时间 较短短较短短 上市成本 较低低高低 备注适合中国国 有企业 高 科技企业 适合中小

16、型企业 适合高 科技企 业 适合矿 业类企 业 28 四 上市过程中需关注的问题 2007 Deloitte 第1阶段 重组方案的制定 第2阶段 撰写上市申请文件 招股书 处理各项法律和会计问题 企业的 包装 战略 第3阶段 回复监管机构就 上市申请文 件的提问 第4阶段 股票的销售 4 1 上市过程中需关注的主要问题 30 2007 Deloitte 公司重组中可能遇到的问题 业绩的可连续计算 估值 转让定价 重组过程中 外币资金的来源 红筹 重组过程中 由于各项交易而产生的税务成 本 重组过程后 产生过多的关联交易 重组过程后 业务的完整性 法律问题 如土地使用权 4 2 重组方案的制定 31 2007 Deloitte 内帐 外帐不符 税务处理方法 规划不健全 关联交易繁多 交易条款过分简单导致难于决定会计处 理方法 股东 董事借贷 4 3 处理各项会计问题 32 2007 Deloitte 会计制度的差异处理 各项资产减值准备的提取 股权投资差额 商誉 确认 摊销 投资物业 职工奖励及福利基金 收益 费用确认 固定资产折旧期 研发成本的处理 外汇损益 借贷成本的资本化 存货倒推