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1、模板1 关于认购xxxx股份有限公司非公开定增协议书 关于认购深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股份之协议书编号:甲方xx资产管理集团法定代表人乙方深圳市格林美高新技术股份有限公司控股股东法定代表人鉴于 （1）深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行不超过24,893万万股股票的申请已于xx年3月6日获得中国证监会的核准，发行底价为10.32元/股； （2）甲方拟认购发行人非公开发行的股份； （3）甲方本次认购事项以获取投资收益为目的，并支持乙方发展，促进乙方优化公司资产结构等方面的运作； （4）乙方承诺为甲方认购金额提供本金安全及收益的保证。 经甲乙双方友好协
2、商，达成本协议，以资共同遵守。 1、股份认购甲方承诺以10.32/股的价格，出资不低于9220万元（大写亿元）认购上述发行人非公开发行的股份，按照发行人非公开发行认购邀请书的要求提交有效的申购报价单并缴足认购保证金。 以认购邀请书的发出作为非公开发行启动。 甲方实际认购的股份（下称“认购股份”）、实际认购的金额（下称“认购金额”）和认购价格（下称“发行价”）以发行人最终确定的发行结果为准。 甲方承诺，其认购深圳市格林美高新技术股份有限公司本次非公开发行股份的锁定期为【12】月（以下简称“约定锁定期”，约定锁定期从甲方缴付认购全款日起开始计算）。 但经乙方书面同意后，在法定的定增股份限售期届满之
3、后，甲方可提前出售其认购的本次非公开发行的股票，乙方应继续履行本协议项下乙方对甲方认购金额提供本金安全及收益的保障性措施的义务及其他义务。 若甲方未经乙方书面同意在上述约定的锁定期内抛售任何数量的认购股份，则本协议自动终止，本协议项下乙方对甲方认购金额提供本金安全及收益的保障性措施的义务及其他义务全部自动解除，甲方丧失本协议项下包括补偿权在内的任何权利。 2、保证本金安全及收益的方式为保证甲方认购金额的本金安全并获得收益，乙方承诺当满足下述第3条约定的触发条件时，甲方有权按下述第4条、第5条及第6条的约定通过大宗交易向乙方或其指定机构出售其持有的定向出售权股份（下称“定向出售权”），并且由乙方
4、按下述第8条约定提供现金补偿（下称“现金补偿权”）。 3、触发条件3.1在认购股份约定锁定期届满之日起至认购股份约定锁定期届满之日后第xxx个自然日止为“认购股份价格观察期”，如在认购股份价格观察期内认购股份的日交易最低价累计25个可交易日且连续15个可交易日（发行人股票在交易所正常交易，且并非以跌停价收盘为“可交易日”，下同）大于或等于发行价的【100%+xx%*(12+xxx/360*12)/12】，则乙方保证甲方认购金额本金安全的义务自动解除，甲方不享有定向出售权及现金补偿权。 3.2如在认购股份价格观察期内，认购股份的日交易最低价不满足“累计25个可交易日且连续15个可交易日大于或等于
5、发行价的【100%+xx%*(12+xxx/360*12)/12】”的条件，则甲方对认购股份价格观察期届满时仍持有的认购股份（下称“定向出售权股份”）享有定向出售权，并享有按照本协议约定取得乙方现金补偿的现金补偿权。 定向出售权及现金补偿权自认购股份约定锁定期届满后xxx天后的第一个交易日开始生效。 如果甲方在认购股份价格观察期内全部卖出认购股份，最后一笔卖出成交的日期即为“认购股份最后卖出日”。 4、定向出售权股份数量定向出售的股份数量为甲方认购股份总数减去甲方认购股份价格观察期内已通过二级市场卖出的股份数量。 甲方在二级市场买入的发行人股票与本协议无关，不享有认购股份的任何权利。 5、定向
6、出售权的期限定向出售期为根据上述第3条的约定甲方获得定向出售权及现金补偿权之日后的20个交易日。 乙方应在定向出售期内自行或指定第三方机构受让根据第4条约定的股份数量。 甲方应根据乙方规定的时间、价格和受让方出售该部分股份。 如果甲方在定向出售期内全部卖出认购股份，最后一笔卖出成交的日期即为“认购股份最后卖出日”。 6、行使定向出售权的方式6.1甲方应在第3条约定的“认购股份价格观察期”结束后3个工作日内将“认购股份价格观察期”及之前出售的认购股份数量、对应的售出股价及相关凭证文件传真至乙方并在传真后立即通过电话确认乙方已收悉。 6.2乙方应在第5条约定的“定向回售期”内提前2个工作日书面通知
7、甲方行使定向出售权的时间、出售数量、出售价格及受让方，并由乙方或其指定第三方在约定的时间内，以可在大宗交易平台成交的价格受让。 甲方应根据乙方书面通知行使定向出售权。 6.3除非双方另有约定，乙方或其指定机构如未按上述约定受让定向出售权股份时，自第5条约定的“定向出售期”结束后的第1个“可交易日”起至第xx个“可交易日”内，为甲方自主卖出期。 在甲方自主卖出期内，甲方可按市场价格出售认购股份（包括在交易所市场竞价卖出和通过大宗交易系统询价卖出）。 如果在甲方自主卖出期内甲方全部卖出认购股份，最后一笔卖出成交的日期为认购股份最后卖出日。 在甲方自主卖出期届满时甲方仍未卖出的认购股份，甲方不再要求
8、乙方对这部分未卖出的认购股份的认购本金和收益进行保障承诺。 7、二级市场卖出股份的价格约定7.1除乙方书面同意外，甲方承诺认购股份约定锁定期届满日至第3.2条约定的定向出售权及现金补偿权生效日期间通过二级市场卖出认购股份的价格不低于发行价的【100%+xx%*(12+xxx/360*12)/12】；若该期限内甲方自行在二级市场以低于发行价的【100%+xx%*(12+xxx/360*12)/12】卖出任何数量的认购股份，则以低于发行价的【100%+xx%*(12+xxx/360*12)/12】卖出的认购股份部分视作以此价卖出。 7.2法定锁定期届满日至第3.2条约定的定向出售权及现金补偿权生效
9、日期间，当发行人的股价在高于或等于发行价但低于发行价的【100%+xx%*(12+xxx/360*12)/12】范围内，若乙方书面要求甲方对认购股份的全部或部分进行出售，甲方应予以出售，对于甲方所出售的股份，由乙方按照本协议第8条进行现金补偿。 7.3第6.3条约定的甲方自主卖出期内，甲方可以二级市场任意可成交价格卖出认购股份，包括在交易所市场竞价卖出和通过大宗交易系统询价卖出，乙方对此部分认购股份均应按照本协议第8条进行现金补偿。 8、现金补偿的方法8.1若甲方未经乙方书面同意在约定锁定期内抛售任何数量的认购股份，则本协议自动终止，本协议项下乙方对甲方认购金额提供本金安全及收益的保障性措施的
10、义务及其他义务全部自动解除，甲方丧失本协议项下包括补偿权在内的任何权利。 8.2如果未出现8.1的情形，现金补偿的金额=认购金额*（1+xx%*T1/365）-卖出股票成交总额；T1为从甲方认购全款交付完成日至甲方认购股份全部卖出日或甲方自主卖出期届满日（以孰先为准）的天数；成交总额包括甲方在二级市场卖出的股份成交额及乙方或其指定的第三方机构按照本协议第6条的约定回购股份的成交额。 如现金补偿金额的计算结果小于或等于零，则现金补偿金额为零。 发生第6.3条中所述“甲方自主卖出期之后甲方继续持有认购股份”的情况，则按“该部分股票数量*发行价的【100%+xx%*(12+xxx/360*12)/1
11、2】”计入成交总额，认购股份最后卖出日被定义为甲方自主卖出期的最后一个可交易日；“认购股价价格观察期”内甲方自行在二级市场以低于发行价的【100%+xx%*(12+xxx/360*12)/12】卖出的认购股份也应计入成交总额，按“该部分股票数量*发行价的【100%+xx%*(12+xxx/360*12)/12】”计入成交总额。 8.3甲方应在8.2款中界定的甲方认购发行人股票最后卖出日或甲方自主卖出期届满日（以孰先为准）后的2个工作日内将现金补偿的金额和相关凭证传真至乙方，乙方应在收到传真后的7个工作日内按照8.2款约定计算的金额给予甲方现金补偿。 现金补偿所依据的股票数量、价格及时间以甲方指
12、定交易的证券营业部出具的交割单或中国证券登记结算公司提供的资料为准。 8.4甲方收款账户具体如下，如甲方收款帐户有变化，应在变化后十个工作日内书面通知乙方。 户名；开户行账号8.5如果乙方要求对现金补偿金额开具发票，乙方需将因为开具发票所产生的营业税支付给甲方，甲方应在收到含税费的现金补偿后五日内向乙方开具正规发票。 9、除权的处理如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权事项，本协议所涉及的股票价格都应作相应除权调整。 10、特别条款10协议双方对本协议及其履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。 该等保密
13、义务在本协议终止后仍然继续有效。 任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。 11、违约条款11.1如甲方未按本协议第1条承诺在收到认购邀请书后提交相应有效的申购报价单并缴足认购保证金，则 （1）13.3条所述已付定金将作为违约金支付给乙方，自发行人非公开发行认购邀请书要求的申购报价单提交截止之日起五个工作日内直接转至乙方指定的账户； （2）此种情况下，即使甲方未按照第13.3条的约定支付定金，甲方仍应向乙方支付2000万元违约金。 如因乙方原因造成甲方未能认购，则甲方的未能认购的行为不构成违约。 甲方没有任何异议地确认如甲方未按本协议第1条承诺在收到认购邀请书后提交相
14、应有效的申购报价单并缴足认购保证金，属甲方故意违约，上述约定的违约金系惩罚性违约金，无论乙方有无损失，甲方均按上述约定支付，同时甲方放弃任何形式包括但不限于在诉讼或仲裁程序中对第11.1条第一款约定的违约金性质、金额、支付条件等所有内容的异议权、抗辩权。 11.2如甲方按本协议第1条承诺在收到认购邀请书后提交相应有效的申购报价单并缴足认购保证金，但不是甲方的原因而未能认购成功，则乙方不仅要退回甲方按照13.3的支付的订金，乙方还应向甲方支付2000万元违约金。 乙方没有任何异议地确认如甲方已交付定金但未收到认购邀请书或甲方按本协议第1条承诺在收到认购邀请书后提交相应有效的申购报价单并缴足认购保
15、证金，但不是因为甲方原因而未能认购成功，则乙方不仅要退回甲方按照13.3的支付的定金，乙方还应向甲方支付2000万元违约金。 这种情况属乙方故意违约，上述约定的违约金系惩罚性违约金，无论甲方有无损失，乙方均按上述约定支付，同时乙方放弃任何形式包括但不限于在诉讼或仲裁程序中对第11.2条第一款约定的违约金性质、金额、支付条件等所有内容的异议权、抗辩权。 11.3乙方没有任何异议地确认如乙方未按本协议约定的方式和现金金额补偿甲方，则每逾期1天将按应付未付的现金补偿金额的万分之五支付违约金。 乙方没有任何异议地确认如乙方未按本协议约定方式向甲方进行补偿，属乙方故意违约，上述约定的违约金系惩罚性违约金，无论甲方有无损失乙方均按约定支付，同时乙方放弃任何形式包括但不限于在诉讼或仲裁程序中对第本款第一项约定的违约金性质、金额、支付条件等所有内容的异议权、抗辩权。 12、争议的解决凡因履行本协议所发生的争议，协议双方应友好协商解决。 协商不能解决的，任何一方均有权将争议提交仲裁。 主张债权的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等均由有责任的一方承担。
