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1、第七章企业并购 一 本章主要内容 第三节横向一体化 多元化经营 第二节纵向一体化 思考题 第一节企业并购概述 第一节企业并购概述 一 企业并购的含义 二 企业并购类型 三 西方企业并购演进 一 企业并购的含义 兼并 merger 狭义的兼并是指在市场机制作用下 企业通过产权交易获得其他企业的产权 使这些企业法人资格丧失 并获得它们控制权的经济行为 广义的兼并是指在市场机制作用下 企业通过产权交易获得其他企业产权 并企图获得其控制权的经济行为 收购 acquisition 对企业的资产和股份的购买行为 大不列颠百科全书 两家或更多的独立企业公司合并组成一家企业 常由一家占优势的公司吸收一家或更多
2、的公司 并购泛指在市场机制的作用下 企业为获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动 一 企业并购的含义 主兼并或主收购公司称为 兼并公司 收购公司 进攻公司 出价公司 标购公司或接管公司被兼并或被收购的公司称为 被兼并公司 被收购公司 目标公司 标的公司 被标购公司 被出价公司或被接管公司 一 企业并购的含义 类型 1 按照并购的结果状况所涉及的产业 行业 产品是否相同来区分 横向并购纵向并购混合并购2 按照并购后的法律状态分 新设合并型吸收合并型控股型 二 企业并购类型 所谓横向并购 是指同一市场上提供同类 同种商品或服务的企业之间的合并 所谓纵向并购 是指优势企业将与本企业生产紧密相关的非
3、本企业所有的前后道生产工序 工艺过程的生产企业兼并过来 从而形成纵向生产一体化 或是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间合并 二 企业并购类型 所谓混合并购 是指横向并购 纵向并购以外的其他并购 包括产品扩张型并购 市场扩张型并购和纯混合型并购三种 二 企业并购类型 混合并购 产品扩张型并购是指一家企业以原有产品和市场为基础 通过兼并其他企业进入相关产业的经营领域 达到扩大经营范围 增强企业实力的目的 这种类型并购的基础在于组合的经济性 市场扩张型并购是指生产同种产品 但产品在不同地区市场上销售的企业并购 这种类型的并购是企业开拓市场 提高市场占有率的主要手段 纯混合并购是
4、指那些生产和经营彼此毫无关联的产品或服务的若干企业的并购 这种类型并购的好处是有利于减少企业长期处于一个行业所带来的风险 新设合并型 两个以上公司通过并成一个新公司的形式而进行的合并 合并双方都失去法人资格 中华人民共和国公司法 第一百八十四条 两个或两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并 合并双方解散 第一百八十八条 新设公司要进行公司设立登记 二 企业并购类型 吸收合并型 一个公司通过吸收其他公司的形式而进行的合并 被吸收公司失去法人资格 存续公司申请变更 同时继承被吸收公司的债权 债务 控股型 并购双方都不解散 但一方为另一方所控制 双方均合法存在 二 企业并购类型 三 西方企业并购
5、演进 第一次并购浪潮 19世纪末至20世纪初第二次并购浪潮 20世纪20年代第三次并购浪潮 20世纪50年代 60年代末第四次并购浪潮 20世纪70年代中期 80年代末第五次并购浪潮 20世纪90年代 时间 19世纪末至20世纪初 1898 1903年为高峰期 第一次并购浪潮 特征 1 企业垄断现象首次出现 2 以横向并购为主 3 使西方国家的工业逐渐形成了自己的现代工业结构 对整个世界经济的发展产生了十分重要的影响 动因 获取规模经济追求垄断地位 仅从1898 1902年的5年时间内 美国100家最大公司的规模扩大了近34倍 总资本达全美国工业资本的40 其中有71个接近完全竞争的行业转变成
6、了接近于垄断的行业 在这次并购中 每个工业部门都受到了波及 其中金属原料 石油 金属加工等行业尤为猛烈 产生了美国钢铁公司 全美烟草公司 杜邦公司 美国糖业公司 美国橡胶公司等一批现代化大型托拉斯组织 这次兼并 使许多中小企业合并组成垄断 支配 企业 如 1901年180个独立厂商合并成为美国钢铁企业 并购情况 以美国矿业和制造业为例 在1898 1903年的6年间 发生了2759起并购 其中1899年就发生了1208起 这次并购使美国经济集中度大大提高 到1909年 产值在100万美元以上的大企业已增加到三千多家 占企业总数的1 1 而他们所占有的产值和雇员数分别为43 8 和30 5 其中
7、100家最大的公司控制了全美近40 的工业资本 这次并购浪潮产生了一些后来对美国经济结构影响深远的垄断组织 如美国烟草公司 美国钢铁公司 杜邦公司 美国橡胶公司等一大批现代化大型托拉斯组织 这些大公司是通过并购了五千多家公司而形成的 时间 20世纪20年代 动因 新技术 新产业的诞生特征 1 并购形式多样 出现了纵向兼并为主的形式 2 工业资本与银行资本开始兼并 渗透 3 以形成寡占为目标而非垄断 第二次并购浪潮 第二次并购浪潮涉及许多新兴行业 并产生了许多著名的大公司 如电机制造业的三大企业 英国电器 GEC和电器行业联合体 1926年 4家经过同业并购已在各自行业中占重要地位的大公司 诺贝
8、尔公司 布鱼诺姆德公司 不列颠染料公司 联合碱制品公司合并组成了ICI公司 第二次并购浪潮 时间 20世纪50年代和60年代 在60年代后期形成高潮 动因 谋求生产经营多样化与风险分散 第三次并购浪潮 特征 1 主要形式为混合兼并 2 无关联行业企业的兼并盛行 3 反映了以电子计算机为代表的世界新技术革命对产业经济的全方位渗透 第三次并购浪潮 1963 1972年间 美国制造业和矿业中最大的兼并案件 12 4 属于横向兼并 7 8 属于纵向兼并 其余79 9 属于多样化兼并 第三次并购浪潮 表7 1美国制造业和矿业中大企业并购及其分布情况 资料来源 威廉 G 谢佩德 市场势力与福利导论 M 北
9、京 商务印书馆 时间 20世纪70年代中期至80年代末并在80年代形成高潮特征 1 多种并购形式并存 2 出现小企业并购大企业的形式 3 并购与反并购斗争激烈 4 跨国并购进一步发展 第四次并购浪潮 时间 20世纪90年代中期 一直延续至今主要原因 一是科学技术特别是通信技术的突破为并购活动创造了很多机会 二是政府反托拉斯政策的转变为 强强联合 打开了方便之门 第五次并购浪潮 显著特点 规模极大 参与并购的企业之间的 强强 联合 使企业竞争力得到迅速提高跨国并购占了很大的比重横向与纵向并购剥离并存并购的支付手段不是现金 而主要采取股票的形式 第五次并购浪潮 1989年 美国的史密克兰 贝卡姆公
10、司与英国的贝克曼集团合并成民办第三大医药公司 史密克兰 贝克曼公司 法国的CMB公司是由法国卡尔诺和英国的MB集团合并而成的 美国的福特汽车公司买下了英国的高档汽车生产商杰奎亚 1990年 德国电子行业的西门子公司兼并了计算机行业的尼克斯多夫公司 食品行业的康纳格拉公司兼并了同行业的比瑞斯公司 第五次并购浪潮 1998年4月6日起 在短短7天的时间内 美国连续发生了6家大银行的合并 其中 美国花旗银行和旅行者集团的合并涉及金额高达725亿美元 创下银行业并购价值的最高纪录 这两家企业合并后的总资产额高达7000亿美元 并形成了国际性超级金融市场 业务覆盖100多个国家和地区的1亿多客户 200
11、0年1月 英国制药集团葛兰素威康和史克必成宣布合并计划 新公司市值将逾1150亿英镑 营业额约二百亿英镑 根据市场占有率计算 合并后的葛兰素史克制药集团将成为全球最大制药公司 2000年1月10日 美国在线公司和时代华纳公司的合并 组建美国在线一时代华纳公司 新公司的资产价值达3500亿美元 2000年2月4日 全球最大的移动电话运营商英国沃达丰公司以1320亿美元收购德国老牌电信和工业集团曼内斯曼 成为当时全球最大并购案 第五次并购浪潮 第五次并购浪潮 表11995 2000年全球跨国并购销售额 单位 10亿美元 资料来源 联合国贸发会议 1997年德国西门子公司宣布停止生产电视机 从家电行
12、业撤出 集中力量在世界通讯业展开竞争 英荷合资跨国公司联合利华为实现产业优化组合 出售了产业中的化工部门 其目的在于通过出售这几个化工公司 使其能够更多地投资到该公司利润增长更快的行业中去 韩国的双龙集团则将其双龙汽车制造公司出售给三星汽车制造公司 使其能够集中于水泥和石油等专业领域的发展 第五次并购浪潮 横向并购 福利权衡 横向并购和市场集中度横向并购与竞争效应横向并购的福利分析 管理学侧重研究并购的程序 金融学侧重研究并购的价值 产业经济学侧重研究并购对市场结构和绩效的影响 一 横向并购和市场集中度 横向并购将使一个行业的市场集中度提高实证研究表明 至少50 以上的集中度提高都来自于并购活
13、动 横向并购将使一个行业的市场集中度提高 并购造成的集中度变化的比率可以由以下公式计算而得 实证研究表明 至少50 以上的集中度提高都来自于并购活动 横向并购和市场集中度 横向并购和竞争效应 并购具有潜在的反竞争的效果 但是由于并购可以优化企业资源配置效率 增强规模经济效应 降低交易费用 也会导致整个社会福利的增加横向并购可能导致的反竞争效果主要表现在以下方面 过度的并购将造成市场过度集中 进而导致企业间形成共谋 过度并购可以导致独占 从而限制竞争 横向并购的福利分析 横向并购扩大了企业生产规模 降低了单位产品成本 提高了效率 形成规模经济 横向并购形成卖方集中 增加了卖方施加市场势力的机会
14、造成了一定程度的垄断 导致福利损失 威廉姆森福利权衡模型就是通过对比这两个方面的福利影响来分析横向并购的效应的 威廉姆森福利权衡模型 并购前没有市场势力 并购前已有市场势力 阴影部分A1表示并购导致价格上涨 消费者剩余减少而引起的福利损失 而阴影部分面积A2表示并购导致的成本节约 即福利收益 所以A2 A1就是净社会福利收益 将A2 A1与0比较可以得出并购的福利影响是正的还是负的 威廉姆森福利权衡模型 图6 2并购前没有市场势力 A2 D P2 P1 A1 C1 C2 D1 Q2 Q1 DD1需求曲线 C1兼并前的成本 C2兼并前的成本 P1兼并前的价格 P2兼并后的价格 Q1兼并前的产量
15、Q2兼并后的产量 社会福利 消费者剩余 生产者剩余兼并发生后 企业会降低产量 提高价格 即产量由Q1降为Q2 价格由P1提高为P2 A2 D P2 P1 A1 C1 C2 D1 Q2 Q1 图6 2并购前没有市场势力 兼并前消费者剩余 生产者剩余 0兼并后消费者剩余 生产者剩余 P2 Q2兼并前后相比 社会福利减少了A1 增加了A2因此 分析兼并对社会福利的影响只需比较A1和A2 A2 D P2 P1 A1 C1 C2 D1 Q2 Q1 图6 2并购前没有市场势力 根据威廉姆森福利权衡模型 若A2大于A1 则兼并会增加社会福利若A2小于A1 则兼并会减少社会福利若A2等于A1 则兼并会社会福利
16、不变 并购前就存在市场势力分析方法同前 图6 3并购前就存在市场势力 A2 D P2 P1 Q2 Q1 A1 C1 C2 威廉姆森福利权衡模型 设需求曲线D D1是直线 则有 7 2 设需求弹性 7 3 将公式 7 3 带入 7 2 当 则 7 4 1 不存在市场势力的时候 上式 7 4 变为 7 5 2 并购前就存在市场势力 即 则根据图7 2 威廉姆森福利权衡模型 令K 则 7 6 可以转化为如下形式 7 7 7 5 和 7 7 即为判别垄断是否对社会福利存在正影响的条件 若并购前没有市场势力 只要满足条件 7 5 那么并购对社会福利存在正的影响 反之则为负 若A1 A2则并购的影响为中性 如果并购前就存在市场势力则可以用条件 7 7 来分析 威廉姆森福利权衡模型评价 威廉姆森福利权衡模型提供了一个分析兼并问题的框架但该模型存在以下问题 1 人们普遍认为消费者福利比生产者福利更加重要2 消费者可以通过补偿厂商的垄断利润要求厂商提供更多的产品3 兼并后企业成本不一定降低 兼并的规制 1 为什么要对兼并进行规制 兼并涉及三方的利益 兼并企业 非兼并既保持独立的企业 消费者 通常兼并企业
