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1、第一章 投资银行概论1. 金融控股公司、银行控股公司、全能银行、多层次资本市场、国际版、创业板、B股市场金融控股公司:金融控股公司指在同一控制权下，所属的受监管实体至少明显地在从事两种以上的银行、证券和保险业务，同时每类业务的资本要求不同。银行控股公司: 指控制一家或多家银行股票的公司。全能银行：全能银行是一种银行类型，它不仅经营银行业务，而且还经营证券、保险、金融衍生业务以及其他新兴金融业务，有的还能持有非金融企业的股权。广义的全能银行等于商业银行加投资银行加保险公司再加非金融企业股东。多层次资本市场:针对质量、规模、风险程度不同的企业，为满足多样化市场主体的资本需求而建立起来的分层次的市场
2、体系国际版：境外企业在中国A股发行上市。这些境外企业在A股上市后，因其“境外”性质将被划分为“国际版”。创业板：创业板GEM （Growth Enterprises Market ）board是地位次于主板市场的二板证券市场，以NASDAQ市场为代表，在中国特指深圳创业板。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。B股市场： B股的正式名称是人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（
3、上海、深圳）证券交易所上市交易的。它的投资人限于：外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民，中国证监会规定的其他投资人。现阶段B股的投资人，主要是上述几类中的机构投资者。2. 投资银行传统核心业务、现代核心业务（一）传统业务1.证券承销（Securities Underwriting）：一级市场（Primary Market）上股权和债权的购买和销售，这是投资银行的本源业务和传统核心业务2.证券经纪（Broker）：投资银行在二级市场（Secondary Market）上代客户买卖证券，不承担买卖风险，属于经纪业务3.自营买卖（Deale
4、r） 以自有资金买卖证券，自担风险，属于投资业务（二）创新业务1.并购顾问（M&A Adviser）：协助企业进行兼并、收购等股权重组活动。并购顾问业务被称为投资银行的现代核心业务2.基金管理（Fund Management）：投资银行参与基金的发起、销售、管理和运作，是基金业务的最重要当事人3.资产管理（Asset Management）：受托管理养老金、退休金、保险资金等资产，谋求保值增值4.资产证券化（Asset Securitization）：把流动性不强的各单笔贷款和债务工具包装成流动性很强的证券的过程，提供设计、证券发行、承销、现金管理等服务5.理财业务（Financial Man
5、agement）：投资银行受客户委托管理公司资产，根据协议管理、运用受托资金，并获得相应报酬，具有信托业务性质6.风险投资（Venture Capital, VC）：投资银行对无法通过传统渠道融资的风险企业进行中长期股权投资，为风险企业提供资金、管理、技术，然后在适当时候将投资变现退出7.项目融资（Project Finance）：投资银行作为融资顾问，设计以项目资产为基础的融资方式，并在一定程度上参与融资8.私募发行（Private Placement）：私募发行通常是由发行企业直接发行，一般不采用投资银行承销方式，但投行可在私募市场上协助企业筹资：设计融资结构、起草私募计划、寻找潜在投资者
6、9.咨询服务（Consultation）：为客户提供财务、融资、项目决策、战略规划等方面的意见和建议，收取咨询费10.金融工程（Financial Engineering）：投资银行通过开发、设计、运用金融衍生工具，为客户避险或赢利寻找机会3. QFII、QDII、 RQFII、SEC、信息披露制度、申请禁止期、暂搁注册制度、美国1933年银行法QFII：Qualified Foreign Institutional Investors合格的境外机构投资者，QFII机制是指外国专业投资机构到境内投资的资格认定制度。QDII：Qualified Domestic Institutional In
7、vestors合格境内机构投资者，是指在人民币资本项下不可兑换、资本市场未开放条件下，在一国境内设立，经该国有关部门批准，有控制地，允许境内机构投资境外资本市场的股票、债券等有价证券投资业务的一项制度安排。QDII和QFII的最大区别在于投资主体和参与资金的对立。RQFII（RMB Qualified Foreign Institutional Investors)是指人民币合格境外投资者，是境外机构用人民币进行境内投资的制度。美国证券交易委员会 Securities and Exchange Commission。缩写为：SEC。旨在监督一系列法规的执行，以维护证券发行者、投资者和交易者的正
8、当权益；防止证券活动中的过度冒险、投机和欺诈活动，维护稳定的物价水平，配合联邦储备委员会以及其它金融监管机构，形成一个明确、灵活、有效的金融体系。信息披露制度：也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。申请禁止期P15：是一种注册方法，证券发行公司的发行申请在FTC（Federal Trade Commision 美国
9、联邦贸易委员会）备案后，要经过三周的观察、审核，然后才能完成注册。目的是放慢上市速度、保证上市公司质量。暂搁注册制度：先向SEC提交财务资料及发行申请，2年内只要更新资料，即可完成注册。符合条件的公司，可以为其今后两年内所有可预期的证券发行，预先到证券交易委员会办理被称为暂搁注册的手续，并自主决定证券发行的具体时机美国1933年银行法P14: 即道格拉斯斯蒂格尔法，是确立商业银行与投资银行分业经营的最主要法律。第一，禁止商业银行从事投资银行业务；第二，银行法实施后，过去实行混业经营的银行不得不在继续进行证券业务或者经营贷款业务之间选择。JP摩根选择经营商业银行业务，新成立摩根斯坦利公司专门经营
10、投资银行业务。JP摩根集团的分家被认为是现代投资银行产生的标志。美国1934年证券交易法：对证券发行和交易作了进一步规范，根据该法成立了专门证券监管机构证券交易委员会SEC。委员会由五名委员组成，主席每五年更换一次，由美国总统任命。美国1999年金融服务现代化法：核心是银行可以通过金融控股公司从事任何类型的金融业务或与任何类型的金融公司联营4. 现代投资银行业务特点广泛性：现代投资银行除一般不直接典型的商业银行业务（存贷款、结算等）外，其它金融业务基本都经营，业务范围十分广泛。传统业务呈逐步收缩的态势、创新性业务在总业务收入结构中占有越来越大的比重综合性：为满足客户的多样化需求，主要投资银行开
11、始提供全方位、多样化的综合服务，即一站式服务专业性：大型投资银行在业务综合化、多样化发展的同时，集中精力在一项业务上努力扩大市场份额，即朝着专业化方向发展，充分发挥自己的独特优势网络化：20世纪90年代以来，网上交易得到快速发展，网上交易成为经纪业务发展的必然趋势创新性：20世纪70年代末期以来，金融创新迅速发展，融资形式创新，并购业务创新杠杆化5. 美国分业经营与混业经营的法律标志1933年银行法，确立商业银行与投资银行分业经营；1999年金融服务现代化法打破了20世纪30年代以来美国银行、证券和保险业之间的法律壁垒，允许金融领域混业经营。6. 中国金融业分业经营的法律标志1995年商业银行
12、法确立了我国金融分业经营制度。我国目前是分业模式下的混业经营。7. 我国资本市场对外开放的具体表现P23四项承诺：外国证券机构可以直接从事B股交易；外国证券机构驻华代表处可以成为证券交易所特别会员；允许外国机构设立中外合营证券投资基金管理公司，外资比例不超过33%，加入3年后，外资比例不超过49%；允许外国证券公司设立中外合营证券公司，外资比例不超过1/3.随后，对海外投资银行开放的步伐加快，先后批准成立一批中外合资的证券公司和基金公司，引进了一批QFII。QFII在投资额度内可直接投资中国证券市场。这是货币未完全自由兑换、资本项目未完全开放背景下，资本市场有限度开放的措施之一8. 新三板的含
13、义与特点概念：三板市场是中国证券业协会主办的代办股份转让系统，由证券公司为非上市股份公司提供股份转让服务。 “新三板”是专门为国家级高新区非上市股份公司提供的代办股份转让平台，是由中国证监会、国家科技部设立的。“新三板”的主要功能是实现挂牌公司定向融资，为投资者提供退出渠道，是我国多层次资本市场的重要组成部分，也是中小板和创业板市场的蓄水池。特点：1、只为高新区非上市股份公司股份转让提供报价服务，不撮合成交。双方协商达成转让意向的，委托证券公司办理系统成交确认后再发送到证券登记结算机构和资金结算银行逐笔办理股份过户和资金交收。2、报价转让每笔委托的股份数量不低于3万股。3、公司挂牌实行主办报价
14、券商制和备案制。公司须先向当地市政府授权机构（一般为高新区行政管理机构）申报文件取得股份报价转让试点资格，然后由具备主办报价券商进行尽职调查并出具推荐报告报证券业协会备案。备案完成后，即可在代办系统挂牌。4、试点公司股份的转让须全部通过代办股份转让系统报价转让。公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。5、指定结算银行负责投资者结算资金的存管和交收。投资者须在指定结算银行开立股份报价转让专用结算账户，由结算银行负责投资者结算资金的存管，并按照证券登记结算机构的指令完成资金交收。第二章 债券发行与承销1. 美国
15、债券市场的构成与特点美国债券市场由国债、市政债券、公司债券、机构债券构成1.美国国债是美国联邦政府财政部负责管理发行的，由联邦政府提供完全的信用担保的金融资产。发行国债是美国政府弥补财政赤字的重要手段。国债按期限来分主要有短期国库券、中期债券、长期债券和美国储蓄公债。2.市政债券是以政府的信用作为担保，由州和地方政府以及他们的代理机构发行的债券。（1）按本息偿还担保分为一般责任债券和收入/益债券。一般责任债券是由政府发行者的无限制的征税权利作为担保发行的债务工具。收入债券是由政府事业的收入作为担保发行的债务工具，包括机场债券、学校债券、医院债券、独户抵押债券、多户债券等。（2）按期限是否单一分
16、为定期债券和序列债券。定期债券是单一期限、固定利率债券。3.公司债券是由公司发行的债券，主要由信用债券、抵押债券和其他债券构成。信用债券指发行公司不指定物质资产来保证按时付清利息、本金，并且只承担一般的责任。抵押债券是指债券发行公司指定某些物质资产作担保，以保证按时偿付利息、本金。其他债券有收入债券、可转换债券等。4.机构债券可以分为两部分：政府自助的企业证券和联邦有关机构证券。联邦政府机构债券是在场外市场进行交易的，往往由国债交易商交易，其流动性较差，买卖价差较大。2. 美国国债发行市场的特点国债是联邦财政部负责管理发行的，由联邦政府提供完全的信用担保的金融资产。1规模大、交易活跃：国债市场是美国发行量最大、交易最活跃、最
