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1、 关于五矿集团重组华锡集团的方案框建议040717上海信卓投资咨询有限公司本文件仅供五矿集团项目相关人员参考。一、关于与方案相关的信息和推断7月15日-7月17日，五矿方面和信卓顾问方面共同赴广西柳州和南宁接触了华锡集团的有关人员和自治区协调小组管主任和国资委有关人员，从讨论和获得的信息来看：1、 自治区分管领导比较更看重五矿所带来的增量资金，因此，可能会更偏向增资扩股方案。此看法尽管未完全排除采纳划拨方式，但其倾向性特不明显，假如五矿方面仍然以划拨方式作为五矿的要紧建议，在华锡已提出的方案及更多强调地点利益的条件下，不管是主管部门依旧协调组可能都难以提出倾向或有利于五矿的方案。信卓方面一直认
2、为：增资扩股未必确实是不理想的收购方式选择，缘故在于划拨方式必须以承担所有改革成本为前提，且有其他方面不可预期的风险存在，因此，在目前无法进行完整尽职调查因而无法准确预估收购成本的条件下，于其提出看来没有直接收购成本而以后成本较大的划拨方式建议，还不如提出收购成本相对明确的增资扩股方式建议。因此也能够考虑混合方式的选择，即部分划拨+部分增资的收购方式建议。2、 依照分析：有自治区的领导可能希望通过转让方式获得资金用于其他行业投资的考虑。这种方式尽管是五矿所不情愿采取的收购方式，但假如自治区主管领导有如此的强烈动机，且在其他收购条件上同意五矿的条件，或以大部分收购金将用于华锡集团为前提，则这种收
3、购方式未必不是一种能够考虑的选择，也许这还会成为五矿所提方案建议的一种筹码，获得政府部门的认同。3、 据讲自治区政府有关部门有人提出赞成华锡关于由自治区政府相对控股的方案，其理由要紧基于大厂矿区的重组比较复杂，只有政府才能协调。这种观点是以只有政府控股，政府才会为主进行协调的假设，这种观点显然是站不住脚的。问题是这种观点颇能迷惑一部分人。五矿应该给对方明确提出这种假设是完全不合理的，五矿重组大厂矿区只是为解决大厂矿区的复杂问题提供了一个比以往更好的平台和更好的条件，大厂矿区的重组不可能离开政府为主的协调，这与政府是否控股无关。二、关于五矿重组华锡和大厂矿区的原则关于华锡集团所提方案存在的问题，
4、我们已有专门的讨论和文件，在此我们不再涉及，但对五矿而言，确实有必要对五矿重组华锡所应遵循的原则进行澄清：1、 重组的商业原则。商业原则确实是不管采纳何种合作形式或重组形式都必须证明对双方差不多上有利可图的，即必须满足一定的盈利条件。五矿不管是对自治区政府依旧华锡集团都应该理直气壮地强调这一原则。假如这点不能够作为原则确立，五矿在以后的谈判中将处处受制。2、 有利于重组后的企业的原则。不管是自治区及河池南丹的地点利益，依旧五矿集团的利益，都只能通过对重组后华锡的有效经营才能获得，因此，重组应围绕如何使重组后的华锡集团能够更有效经营为目标。尽管从自治区的地点利益角度能够争取五矿更多的资金投入有其
5、合理性，但不能仅仅将引入资金作为唯一的标准，本末倒置。五矿同样也应该强调这一原则。3、 重视投资项目经济评价的原则。尽管目前由于华锡领导层个不人的缘故使尽职调查无法进行，因而使项目的可行性研究无法开展，同时也使重组方案的细化缺乏必要的依据，但五矿对自治区政府和华锡都应明确强调这是重组合作和方案合理性并保证以后合作成功的必要前提。4、 共同承担企业改革成本的原则。本原则实际上是第1项和第2项原则的具体体现。华锡集团作为老国有企业之因此无法获得进展，最重要缘故之一确实是历史包袱问题，假如将这一历史包袱仍然完全转移给重组后企业，那么用什么资金用于进展，因此，必须明确应该用部分存量国有资产承担部分企业
6、改革成本这一原则，同时假如完全用存量国有资产解决改革成本问题，也是不合理的，将会使自治区政府和华锡集团丧失合作的动力。5、 充分考虑对方合理要求的原则。五矿也应幸免只强调如何使收购成本最低的倾向，比如自治区政府对五矿增量资金的要求就自然会产生对划拨方式的反对；又比如对方提出的要求将部分尚未反映的资产价值作为与五矿出资的对价，在一定范围内是有其合理性，假如忽视对方的这一要求，不仅是无理的，也将使项目谈判陷入困境。另外政府所提出的不能额外增加政府负担的要求,五矿也应给予考虑并作为处理问题的一个原则.三、关于重组方案设计中的不确定性因素及对策由于项目尚未进行正式的尽职调查使我们缺乏必要的信息和华锡集
7、团正在进行多项企业重组（包括股权重组和部分政策性破产），且最终实施重组尚有一段时刻，因此重组方案的设计就面临期间存在不确定性的问题。1、 关于债转股问题。目前华锡集团的债转股工作已被批准且已处于双方谈判实施时期，华锡集团也正抓紧此事的操作，目的是想将这一因素作为阻碍五矿进入的砝码。对五矿而言，假如华锡集团在法律上实现了债转股，确实将会给五矿重组华锡带来比较大的问题：一是华融将自然成为股权重组谈判的一方，有可能被华锡部分人所利用，增加五矿的谈判难度；二是由于存在五矿和中铝的竞争因素，股权价格将难以操纵在较低的水平；三是由于华融债权已转为股权，收购这部分股权将受到中央二部委3号令的约束，必须公开竞
8、价，是否能够获得和以什么价格获得都将存在问题，因此，我们建议：（1） 五矿应尽快通过华融总部的舒通，争取使华锡集团的债转股法律化工作暂停或将其有条件锁定。目前的问题是：在五矿与自治区政府尚未就重组方案达成一致的条件下，假如五矿目前就采取收购华融债权的行动，将会使五矿面临相当大的风险，而没有对华融债权的收购承诺（包括价格承诺），华融是否情愿将这项工作暂停或被锁定？这确实存在困难，但必须努力去争取。（华锡和华融双方已在7月6日达成加快此项工作的备忘录）。（2） 五矿也应同时通过自治区政府和相关部门的舒通，使此项工作能够暂停。暂停的理由是存在的：一是五矿正与政府和企业谈判重组问题，假如现在实施债转股
9、将使重组问题复杂化；二是五矿正与华融进行协商收购债权，而现在华锡方面要求加快债转股工作显然是不恰当的。因此五矿也应预备在重组方案谈判期间华锡债转股的法律化工作差不多完成。我们将在后面的方案设计中考虑这一因素。2、 关于破产问题。华锡集团目前已向中央有关部委申报部分企业及资产通过重组后进行政策性破产，但尚未获得最终的批准。此次破产涉及资产约6.07亿,涉及债务约7.58亿.对五矿而言,假如在谈判期间破产能够被最终批准,这自然是好事,但问题是:尽管五矿在谈判期间能够将破产视为差不多成立,但假如在谈判完成后破产无法被最终批准且无法预期时刻,就存在以下问题:一是华锡净资产将发生变化;二是内部改革成本将
10、会大大上升,如何承担和由谁承担都将成为问题.因此我们建议:五矿应向自治区政府及协调组建议最终的重组方案应以通过尽职调查后所确定的细化方案为准,其中必须包括假如无法实施破产,重组后公司的净资产构成和内部改革成本如何解决及分担的比例3、 关于完整的尽职调查问题尽管华锡已同意提供部分五矿所需要的资料,能够确实是初步进入尽职调查时期,但这与一个投资项目所需要的完整尽职调查还有比较大的距离.目前存在的最大问题是:五矿的投资评价;五矿的项目可行性;五矿合理的重组华锡方案等都离不开完整的尽职调查,因此,我们建议:在尚未进行尽职调查前,五矿向自治区政府及协调组提出的方案只能是框架性的和原则性的,并明确:假如政
11、府及协调组要求五矿细化重组方案,自治区政府及协调组就应安排和协调五矿对华锡和大厂矿区进行尽职调查.那个要求是特不合理的,也是不应该被拒绝的.四、关于重组框架方案由于五矿目前并没有明确以增资扩股方案作为重点，因此，我们的设计将涉及二大类重组方案：一是划拨方式；二是增资扩股方式。但鉴于目前所掌握的自治区政府及有关部门的信息，可能原来以划拨方式为主的建议和增资扩股只是附带提及的建议必须有所改变，甚至应将增资扩股方式作为要紧的建议。基于此，我们将重组方案设计的重点放在增资扩股方式上。1、 划拨方案通常划拨方案的操作原则是由企业承担企业内部的改革的成本，假如整体划拨，也能够理解为由划拨对象承担。假如仍然
12、提出共同承担，就意味着政府必须额外进行补偿，这显然会遭到自治区政府的反对。因此，本划拨方案将分破产已实施和破产无法进行二种情况。华锡集团截止2003年底的帐面总资产约为276000万元，帐面净资产约为26000万元。破产预案涉及到的帐面总资产约60000万元，涉及到的帐面债务75000万元。基于上述资料，假如破产实施则华锡集团帐面总资产约为216000万元，帐面净资产约为41000万元。（1） 由五矿集团出资40000万元在广西设立一个有限责任公司（新华锡集团），自治区政府将华锡集团现有净资产中的10000万元作为对新华锡集团的出资，华锡集团其余净资产全部划拨给新华锡集团，转入新华锡集团的资本
13、公积。（2） 经上述划拨重组后，新华锡集团总的注册资本为50000万元，五矿集团出资40000万元，占注册资本的80%；广西自治区政府出资10000万元，占注册资本的20%。依照破产是否实施，广西自治区政府的划拨净资产数分不为：破产实施为31000万元；破产无法实施为16000万元。（五矿现金出资的合理规模确定应考虑二个因素：一是假如出资过多，由于政府必须占一定股份，就有可能造成可划拨净资产减少，甚至没有可供划拨的净资产，也就不是划拨方式；二是出资规模和由此形成的注册资本规模应与其盈利能力相匹配）（3） 经上述划拨重组后，破产实施前新华锡集团的总资产约为316000万元，净资产约为660000
14、万元，资产负债率约为80%；破产实施后新华锡集团的总资产约为256000万元，净资产约为81000万元，资产负债率约为69%。（4） 上述以划拨为主的方式将采纳资产加负债的划拨方式，并以帐面整体资产和整体负债直接划拨的方式进行，不再进行评估。（5） 假如在上述划拨方式确立前，华融债转股按目前的预案实施且华融临时不转让其拥有的股份，五矿出资及在新华锡的股权比例和政府出资比例就必须作相应调整，假如以五矿51%的控股比例为目标，五矿集团出资就应至少达到62000万元以上（华融约为60900万元），假如五矿要求的股权比例更高，则出资也相应增加（在那个条件下，新华锡集团净资产将有比较大的增加，资产负债率
15、也将有比较大的下降）。因此五矿也能够考虑采取部分或全部收购华融存量股权的方式，但假如采纳这一方式，收购华锡的部分资金将退出以后的新华锡集团，用于企业的进展资金将减少。（6） 在上述以划拨为主的方式条件下，将由新华锡集团承担职工身份置换和非经营性资产剥离的企业内部改革成本。假如破产差不多实施，则理论上需要进行职工身份置换的在职职工总数约为6780人，假如以平均3万元/人-4万元/人作为身份置换的标准，全部置换的成本约为20000万元-27000万元，在那个条件下，实际上政府划拨的有效净资产就只有11000万元-4000万元，假如剥离非经营性资产所需要的成本大于此数，将意味着由五矿承担或在债转股差
16、不多完成的条件下由五矿与华融共同承担其中的绝大部分（由于缺乏非经营资产及人员剥离的具体资料，因此目前难以推断和分析）。假如破产无法实施，则理论上需要进行职工身份置换的人数就达约15200人，假如全部按上述标准置换，成本将达到约45000万元-60000万元（这还不包括非经营性资产剥离的成本），这实际上意味着由五矿单独或由五矿与华融共同承担约20000万元-35000万元或更多。（需要讲明的是：由于没有评估，华锡集团有效的净资产价值有可能大于帐面，假如大于，则五矿需要承担的成本就会下降）（7） 为新华锡集团以后重组大厂矿区的需要并减少重组的困难，五矿能够考虑汲取部分河池南丹地区要紧的和具有重大阻碍的国有企业直接进入新华锡集团并由当地政府作为股东。而其他非要紧国企及其他性质的企业原则上在新华锡集团的二级子公司进行合作。（8） 五矿原提供给自治区政府合作方案中的其他条件和承诺不变。本划拨方式为主的方案，其要紧优点在
