《《证券发行与承销》知识点》由会员分享，可在线阅读，更多相关《《证券发行与承销》知识点（10页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、.证券发行与承销知识点总结第一章 股份有限公司概述（1-5）第一节 股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准，即公司设立采取“行政许可”设立的原则，向社会公开募集股份的，还须经中国证监会核准。股份有限公司的设立可以采取发起设立和募集设立两种方式，发起设立时发起人必须认购全部股份，而募集设立发起人至少认购35以上的股份，其余向社会公开发行。设立股份有限公司，应当有5人（含5人）以上的发起人，注册资本限额为人民币1000万元，申请股票上市的，股本总额应在5000万元以上。公司章程草案应提交创立大会表决通过，公开募集股份的，须向中国证监会报送。发起人应于股款
2、缴足后30天内主持召开创立大会，创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席。创立大会的职权。股份有限公司的登记机关为省级以上工商行政管理部门。二、股份有限公司发起人的概念、资格和法律地位。作为发起人的公司法人，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。三、公司章程的表决、内容。修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上（注意：不是全部股份）通过。四、有限责任公司的股东人数为2-50个，但国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。有限责任公司变更为股份
3、有限公司的要求和须履行的程序。 第二节 股份有限公司的股份和公司债券一、资本、注册资本、股份资本以及股本在概念上是等价的。资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则的含义，我国目前遵循的是法定资本制的原则。资本的增加和减少应修改公司章程，要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，减资必须通知债权人。二、股份具有金额性、平等性、不可分性和可转让性。股份的分派、收回、设质和注销。三、公司债券的含义，债券和一般债务的区别。公司债券的种类，可转换公司债券。第三节 股份有限公司的股东和组织机构一、股东的概念、权利和义务，股东名册及其记载的事项。二、股东大会的职权和议事规则，其职权有决定权和审批权。
4、普通决议和特别决议。普通决议由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过，而特别决议须经2/3以上通过。三、董事的资格、种类和产生。董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，每届任期不超过3年，可以连任。董事会成员为5-19人，董事会会议每年至少召开2次，董事会以及董事长、董事会秘书的职权。经理和监事、监事会。应注意他们各自职权的区别。注意：二一年三月十九日证监会发布了上市公司董事长谈话制度实施办法的通知，对上市公司董事长谈话制度的程序做了详细的规定，学员要参考原文，认真学习。第四节 股份有限公司的财务会计一、会计核算的基本前提：会计主体、持续经营、会计分期和货币计量。权责发生制原则、历史
5、成本原则，收益性支出、资本性支出。会计要素主要包括：资产、负债、股东权益、收入、费用和利润。税前利润和税后利润。二、我国公司报送的会计报表有资产负债表、损益表、现金流量表和有关附表。我国现金流量表的编制采用直接法报告公司经营活动的现金流量。流动比率、速动比率的区别，资产负债比率（总负债/总资产）100，而非相反。净资产收益率的计算。三、利润包括营业利润、投资收益和营业外收支净额，永久性差异和时间性差异。利润的分配，法定公积金、公益金以及任意公积金的提取，注意它们都是在税后利润中提取的。第五节 股份有限公司的变更、破产和解散一、吸收合并与新设合并，公司的分立。二、公司破产的现金流量标准。公司破产
6、案件由债务人所在地及公司住所地地人民法院管辖。债权人会议，破产和解。破产债权和破产财产，国家专有地财产和土地资源、股东个人资产、破产申请发生前已经为债权设置担保的财产以及他人存放的财产不得作为破产财产。破产宣告的法律效力，清算组的职权。注意：破产宣告后公司就丧失了对公司财产的管理处分权，由清算组接管公司。三、公司解散的概念、原因和清算。注意：解散时的清算组由股东大会确定其人选，这一点和公司破产不同。第二章 企业的股份制改组（1-4）第一节 企业股份制改组的程序一、 企业股份制改组的目的：筹集资金、建立规范的法人治理结构、优化资源配置、增强企业凝聚力、确立法人财产权，实现政企分开。 二、国有企业
7、股份制改组时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。净资产折股比例不得低于65。我国上市公司的五种形成方式，各自特点及改制要求。公司法对股票上市的基本要求。三、我国国有企业改组为上市公司的主要程序。特别应注意关于上市辅导的规定，包括辅导内容、辅导人员资格、股票发行上市辅导报告的编制等。改制验收的要求和标准。第二节 股份制改组的资产评估及产权界定一、资产评估的意义、范围。基本原则是进入股份有限公司的资产都必须进行评估。公开发行股票的公司，其财务审计与资产评估工作不能由同一家机构承担。二、资产评估的程序，评估申请报告的内容。国有资产管理部门负责对评估结果的确认。三、资产评估报告书必须由
8、资产评估机构独立撰写。资产评估报告书的要求。四、资产评估的四种基本方法。现行市价法适用的条件，清算价格法一般适用于已宣告破产的公司，股份制改组中不使用。对不同公司投入公司的同类资产，应当采用同一价格标准评估。五、境外募股公司一般聘请境外评估机构进行资产评估，一般仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。六、产权界定的原则是：谁投资，谁拥有产权。国家股和国有法人股，两种情况下的股权界定。国有股的折股比率不得低于65，并且股票发行溢价倍率不低于折股倍数，净资产未折股的差额部分计入资本公积金。土地使用权和非经营性资产的处置。商誉不最为无形资产作价入股，无形资产的处置方式。投入上市公司的无形资产不能
9、超过公司股本的20，高科技公司最高为35。第三节 股份制改组的会计报表审计一、会计报表审计的计划阶段：总体审计计划和审计业务约定书，重要性水平：会计报表和帐户余额，审计风险，总体审计计划和具体审计计划。对被审计单位内部控制制度的测试：穿行性测试和遵行性测试。实质性测试审计程序。期后事项、或有损失的处理。二、审计报告的内容，意见段的内容，上市公司审计应由两名具有证券相关业务资格的注册会计师签名，审计报告日期的规定。审计意见的类型。三、编制盈利预测应本着谨慎的原则，预测期间的确定原则。盈利预测审核报告的内容和CPA的责任。四、境外募股公司会计报表的审计，会计报表的披露。利润的确定原则。五、我国会计
10、制度与IAS之比较。六、注意：2001年1月12日中国证监会发布了境外会计师事务所执行金融类上市公司审计业务临时许可证管理办法，规定银行证券保险行业上市公司应同时聘请中外各一家会计师事务所分别提供会计报表审计服务。学员要结合此办法进行复习。第四节 股份制改组的法律审查一、法律审查必须由具有从事证券法律业务资格的律师进行操作。法律意见书和律师工作报告是发行人公开发行股票的必要文件之一。二、 发起资格和发起协议的合法性之审查，无形资产权利的有效性是指是否在保护期内。律师应当对发行人未完结的诉讼、仲裁或其他争议的处理结果以及可能带来的经济后果发表意见。三、 注意：2001年3月1日，中国证监会发表了
11、公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告。（以下简称新规则）教材所指1999年6月15日发布的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号-法律意见书的内容与格式（修订）已经废止。学员应参考新规则复习。四、 根据新的规则，律师在法律意见书中应对新规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明。更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发
12、表意见。如有保留意见，应明确说明。在此基础上更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。法律意见书的必备内容律师工作报告的必备。第三章 股票的发行与承销（1-4）第一节 股票发行的目的和条件一、股票发行的目的。股份的分割与合并。二、股票初次发行的条件三、上市公司新股发行的条件应参考2001年3月28日证监会发布的上市公司新股发行管理办法和关于做好上市公司新股发行工作的通知。关于上市公司配股工作有关问题的通知(证监发199912号)、关于上市公司配股工作有关问题的补充通知(证监公司字200021号)、上市公司向社会公开募集股份暂行办法(证监公司字200042号)、境内上市外资股(
13、B股)公司增资发行B股暂行办法(证委发19985号)已经废止。 上市公司申请配股，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算；公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制。 上市公司申请增发，除应当符合上市公司新股发行管理办法的规定外，1、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告；2、公
14、司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证；3、公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。 第二节 股票发行与承销准备一、股票承销商应具备的条件，主承销商的资格。承销资格的维持，信誉主承销商的评定。二、股票承销前的尽职调查：发行人、市场、产业政策。配股（增发）前的尽职调查。三、股票发行与上市辅导。上市辅导由具有主承销商资格的证券公司担任。辅导时间、内容，辅导机构的责任，股票发行上市辅导报告的报送。证监会的派出机构负责辖区内拟发行公司辅导工作的监管，其职责。四、募股文件的准备。本部分变动较大，请参阅新的规则。初次上市公
15、司的招股说明书仍参照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书的内容；上市公司增发和配股应参照2001年3月15日上市公司新股发行管理办法、2001年4月5日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号上市公司新股发行申请文件和2001年4月10号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号上市公司新股发行发行新股招股说明书。五、股票发行的审核制度，内核小组的职责。我国股票发行的核准程序，股票发行审核委员会的组织机构和职责，每次核审会议的法定有效人数至少为8人，发审委的办事机构是证监会发行监管部。六、上市公司发行新股（配股和增发），应当以现金认购方式进行，同股同价。除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。上市公司董事会决定聘请主承销商事宜。主承销商进行尽职调查后，应就新股发行方案与董事会取得一致意见，并同意向中国证监会推荐上市公司发行新股。董事会应当就本次发行是否符合本办法、具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金的使用情况作出决议，并提请股东大会批准。股票发行审核委员会依法审核上市公司新股发行申请，中国证监会根据发审委的审核意见依法作出核准或不予核准的决定。上市公司发行新股的发行程序与审核事项。详细内容可以参考2001年3月15日
