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1、中小企业上市指南目录第一部分：公开发行上市简介2一、公开发行上市的利弊2二、公开上市的要紧途径与上市地选择9三、公开发行上市流程11四、中介机构的选择13第二部分：改制与设立操作流程及相关注意事项18一、企业改建股份有限公司的程序18二、企业改制的原则和要紧模式20三、企业改制设立时的发起人问题22四、发起人的出资方式及相关注意事项25五、公司设立时应注意的一些事项27第三部分：首次公开发行的条件和审核重点38一、中国证监会审核的依据38二、发行条件38三、中国证监会IPO审核若干问题45第四部分：募集资金量测算56一、发行市盈率指标（反映估值水平的高低）56二、募集资金量测算56第一部分 公
2、开发行上市简介依照我国证券法的有关规定，有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。一、公开发行上市的利弊公开上市吸引了许多企业家的目光，成为他们梦寐以求的奋斗目标。不管对脚踏实地的实业家，依旧对充满幻想的企业家来讲，公开上市都代表着梦想、渴望和激励，同时也表明企业在商界受尊重和具有重要性。公开上市意味着公司能够使用大量的其他公众的资金，这就为扩大公司业务打开了方便之门。公开上市使企业的所有者同时为所有者和投资者的利益最大化服务，这现实吗？答案是确信的。随着社会的变革，发达国家服务行业、信息产业逐渐
3、取代了工业和制造业，成为社会的主导产业。进入21世纪以来，中国商界在不断地诞生着企业之星。这些优秀企业的所有者正变得越来越富有，他们财宝的积存速度也越来越快。全球化的趋势越来越明显，同时社会也越来越复杂，企业家变得更加关注由于不断滋生的差异性而带来的问题。企业家面对的挑战是巨大的，但机会也是无穷的。关于那些志向远大的勤勉的企业家来讲，机会之门再一次打开。然而，把这些潜在的机会变成现实需要大量的资本，如何办？公开上市为筹集资本提供了一条便捷的渠道。简单地讲，公开上市是一个过程。在那个过程中，以出售股票的形式将公司的一部分所有权卖给公众，从而使由一个人或几个人拥有的公司变成公众所拥有的公司。成功的
4、企业家应当了解如何建立一个广泛的卓有成效的团队，以便完成企业公开上市的目标。以下部分将详细讨论我国对公开发行上市的一些规定，以及企业治理层、保荐人（承销商）、会计师、律师在那个过程中应如何相互合作。这些人员差不多上公司上市过程中必不可少的。公开上市的路并不是一帆风顺的，这项工作是艰辛的。但我们衷心希望能够关心那些潜在的“公开发行者”们睁大眼睛，获得更多的资本的青睐。（一）公开发行上市对公司的好处既然公开上市充满了艰辛和风险，那什么缘故企业家还铁了心地要走这条路呢？研究表明，大部分企业的最高决策人认为公司之因此选择公开上市要紧基于以下两个重要的缘故。1、为公司的持续进展获得长期稳定的融资渠道资本
5、是在交易中形成的。资本关于公司来讲意义重大，它的用途要紧在于：（1）支持公司的创业活动；（2）购买必要的生产设备；（3）增加原材料和产成品的库存；（4）支持公司的自然成长；（5）扩大公司的经营；（6）支付公司日常治理所需的费用；（7）进行新产品的研究和开发；（8）偿还债务；（9）增加市场份额。以上这些用途隐含着资本最全然的一个功能，那确实是支持公司的成长和可持续进展。因此，公司假如通过公开发行获得了额外的资本，还能够进行一系列的并购活动，支持其超速增长，把它从一个地区性的公司进展为一个全国性甚至国际性的大公司。2、提升股票的价值通过公开发行上市，公司的创始人能够把一部分股权以股票的形式卖给社会
6、公众投资者。社会公众投资者之因此购买股票，是因为他们希望以增量的投资促成公司的高成长，而这种高成长反过来又能提升股票的价值，如此投资者就能够从公司的高成长中分享利益。资本市场通过它自身的杠杆功能实现了原始股权的成倍增长。公司最初的投资者，不管是企业家自己，依旧他的家人、朋友、风险投资家，都能够通过公开发行获得巨大的增值利益。世界上再没有比这更赚钞票的合法性投资了。3、其它方面的利益（1）增加后续融资的可能性，并降低融资成本对大多数公司来讲，获得长期稳定的融资渠道和股票价值的提升差不多提供了足够的动力去克服公开上市过程中的困难。然而，公司还能够从公开上市获得其它的利益。一家上市公司有着专门广泛的
7、股权基础，这就大大增加了它后续融资的可能性。此外，公司的净资产也通过公开上市而大大增加，资产负债率也将大大降低，公司的财务风险大大减弱，这使得它能够从传统的金融机构获得低成本的资金。假如公司的股票在二级市场表现良好，那么公司在第二次融资中只需出让更少的股权便能够取得与首次公开发行时一样多的资金。（2）有利于改善公司形象公开上市的另一个好处确实是改善公司形象。媒体给予一家上市公司的关注远远高于私人企业，这能够大大加强上市公司在市场竞争中的竞争力。上市公司新业务的开展和其它一些新动向都能获得媒体的充分关注。一家上市公司受到公众的关注越多，取得成功的可能性越大。因此，好处并不仅仅来自于媒体。现在，企
8、业的客户、供应商或者其它业务伙伴购买公司的股票是司空见惯的情况，一旦他们成为公司的股东，他们的利益就与公司的进展联系在一起了，他们有可能在业务往来中提供一些优惠，包括放宽合同的条件、增加供货的可能性等。（3）增加公司借款的灵活性，大大拓宽融资渠道上市公司要定期向监管部门和社会公众公布自己的财务状况，假如财务状况良好，公司就能增强社会公众对它的信心。公司的财务报表是向社会公众公开的，这就大大增加了公司借款的灵活性，公司能够灵活地调整其财务结构，以适应金融市场不断变化的需要。同时，财务的公开增强了公众对公司的信任度，大大拓宽了融资渠道。（4）能够获得更强的政治阻碍力此外，上市公司还能够获得更强的政
9、治阻碍力，它在社会上的声誉也比一般的公司要高。一旦政府的立法阻碍到了公司的经营进展，分布在全国各地的社会公众股东就可能出面干涉，有时这种干涉的作用是巨大的。（二）公开上市对公司创始人的好处1、财宝增值除了获得公司进展所需的资金外，公司的创始人从公开上市中获得的利益是最大的。因此，这些利益不是由大股东一人独享，公司的任何一个初始投资者和治理层的人员都能够分享这些利益。他们一直持有的至今不可流通的股权现在变成了一家上市公司的股票，这些股票能够在市场上自由地买卖。与公司的净资产值相比，初始投资的回报率是相当惊人的，只是从中也能揭示出公开上市带来财宝巨额增长的秘密。一般来讲，股票价格与每股收益的比，也
10、确实是市盈率在10-20倍的水平上，而关于一些发行规模较小的公司，其市盈率能够高达3040倍（中国创业板上市公司的市盈率甚至达100倍之多），也确实是讲企业的发行价格有可能是原始股权价值的30倍甚至100倍，如此创始人就获得了巨额的收益。2、给企业的创始人提供了调整其投资组合的机会公开上市也给企业的创始人提供了调整其投资组合的机会。一般来讲，一家私人企业的创始人会把绝大多数资金都投入自己的企业，把所有的鸡蛋放在一个篮子里。而通过公开上市，创始人的投资变成了公司的可流通股票，其财宝获得了专门好的流淌性。在专门多情况下，由于缺乏资金，公司的治理者会主动地借款给公司，甚至推迟工资的发放，将工资临时借
11、给公司。而当公司通过首次公开发行募集了资金后，这些资金就能够归还给公司的治理者，而那些用治理者个人财产作抵押的银行借款也同时被归还，如此，公司的治理者又能够自由地支配其个人财产了。（三）公开上市对公司职员的好处企业的创始人并不是公开上市的唯一受益者，公开上市也给企业的治理者和一般职员带来了利益。一般来讲，大公司的薪水要远远高于中小企业。在上市公司中，股票期权对专门多职员来讲极具诱惑力，不管关于企业依旧治理层，它都具有正面的积极效应。工资直接从企业的利润中支付，而只有当公司价值有大幅度提升时，才会将股票期权授予职员们，它的价值也随着公司价值的提升而上升。同时，股票期权也给治理者规避国内税收提供了
12、专门好的工具。在大多数情况下，更高的收入往往导致更高的税收，然而对股票期权则按长期资本收益来征税，这就合法地规避了一部分所得税，降低了职员的税收负担。在一家小规模的公司里，治理水平的提升不仅有助于提高企业的利润率，而且能够提高企业的市场价值。这不仅使治理者感到极度的自我满足，而且股票价值的上升也给治理者带来了实际的效益。关于职员来讲，股票期权打算是一种专门好的激励机制。一旦职员持有了公司股票，成为公司的所有者，他们就从内心关怀公司的进展，为公司的成长献计献策。假如公司职员在首次公开发行之前差不多拥有公司的股票，那么他们的财宝也将获得成倍的增长。公司股票价格的上升，不仅增强了公司职员的自豪感，有
13、助于培养职员对公司长期的忠诚，而且也给他们带来财宝和幸福生活。（四）公开上市的不足之处公开上市在企业家面前描绘了一幅美好的前景，企业家能够从上市中获得巨大的利益，这让人兴奋不已，甚至有可能让人失去自制力，冲动、盲目地推进企业的公开上市进程。有些企业家把上市看的特不简单，认为只要企业能上市，坐等资金的流入就能够了，但情况远非这么简单。全面了解公开上市的正面效应和负面效应，关于企业家及其团队推进公司上市是特不有益的。假如没有及时注意到公开上市的负面效应，其结果可能使得负面效应超过正面效应，使企业公开上市得不偿失。关于企业家来讲，假如认为成功只需积极的态度便已足够，那将是相当愚蠢的。反过来讲，任何人
14、都不许事先为前进的每一步可能带来的消极后果做好预备。企业家的信心、决心、耐心和恒心是企业达到上市目标的关键，因为企业家在最终达到目标之前，有许许多多的规则和制约需要遵守。公开上市带来的负面效应可概括为以下三个方面：（1）信息披露或者更广泛意义上的责任和义务；（2）操纵或失去操纵；（3）费用支出。大多数公司将自己的经营、财务情况视为商业机密，假如它们必须详细地披露经营情况，则认为要付出巨大的代价。然而证券监督治理机构确实也要求上市公司所有的经营情况都必须是公开的。另外，治理层也将不可幸免地失去对企业的一部分操纵权。此外，支付各种上市费用也是一笔昂贵的开支，从一开始，你的企业就得不停地花钞票，这些
15、花费大部分仅仅是一种支出，全然不可能有所收益。即使如此，你的企业也不一定真能如愿以偿地公开上市。1、信息披露从实际操作来看，上市公司必须向公众披露其经营战略、主营业务以及各种销售渠道及销售情况等。大多数情况下，公司必须披露有关市场经营情况的数据，包括销售人员的数量、销售的区域、各种产品的销售量等。尽管这些看起来仿佛会极大地泄露公司的商业机密，但实际上，你的竞争对手、职员、行业协会、供应商和客户专门少会有兴趣花时刻来认真研究这些数据。在许多企业家的心目中，销售和市场数据这类经营信息是相当神圣的。然而，实际上这些财务和统计数据的披露对公司的经营专门少会造成致命的后果。通常，公司提供的产品或服务的价
16、格、原材料的成本以及职员的工资是由市场决定的，并不受公司财务信息披露的阻碍。从全然上来讲，信息披露的目的是确保治理层忠实履行受托义务，切实追求股东利益最大化。私人企业资本的风险是由所有者个人承担的，而上市公司的资本来源于社会公众，其风险也相应地分散在社会公众各个股东身上。一旦上市公司发生经营失败的风险，其涉及面相当广泛，这也是监管当局要求披露年报和季度报告的缘故，因为现在除了信息披露以外没有其他更好的选择。一家上市公司必须依法披露重要的财务状况，如销售情况、利润率、竞争地位以及治理人员的薪酬水平等。2、责任和义务上市公司需要比一般的私人企业履行更多的义务，承担更多的责任。上市公司有义务向政府监管部门和社会公众公开
