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1、85 / 90.（.）25万份精华治理资料，2万多集治理视频讲座.（.） 专业提供企管培训资料 言截止2004年8月底，中国境内上市公司家数已达1380家，流通市值为12223.73亿元，但与去年同期1287家上市公司相比，流通市值缩水954.79亿元，缩水幅度7.24%，上证指数击穿1300点。中国的股市正面临着投资者的信心危机。中国的上市公司不是古典企业制度进展的自然结果，而是由打算经济向市场经济转轨中的产物，这就决定了中国上市公司治理结构的复杂性。因此在国有制占主导地位的情况下，所有权和经营权甚至与政府的调控角色不清晰，专门多大型企业上市后，存在所有者缺位，出现内部人操纵的现象；中国的上
2、市公司缺少公开透明、提供准确信息的传统；大部分的企业是改制上市，剥离非核心产业，让核心产业上市，因此关于上市公司与母公司之间的相互关系，直到现在也没有完全处理好。因此乎近几年，从亿安科技、蓝田股份、银广夏等上市公司通过编造虚假财务指标、虚假报表等来蒙骗股东和监管机构的现象屡屡出现；从ST猴王、ST幸福、大庆联谊、济南轻骑、三九股份等上市公司的控股大股东利用关联交易，拖欠上市公司巨额资金、侵占上市公司利益事件的相继发生；从中关村、新疆屯河等上市公司的担保总额已接近甚至超过其净资产，一旦担保风险转化为现实损失，此类公司将面临破产，贷款担保所引发的风险也显现。这些行为均与我国上市公司治理的不完善相关
3、联。目前，国内证券公司等研究机构对中国上市公司的研究模式差不多上是基于股价波动的技术分析和基于一般差不多面和财务数据的传统分析模式。但笔者认为，公司治理是上市公司规范运作的基础，是公司健康进展的制度保障，是促进上市公司价值最大化和保证市场各参与方利益的重要机制，上市公司治理的好坏更能决定一个上市公司是否具有长期投资价值。而开展公司治理评级则有助于实现这一目标。通过开展上市公司治理评级，使得具有良好的公司治理评级的上市公司能够提升公司的整体形象，并提高公司的投资价值，从而有效减少上市公司不规范行为的发生率，促使资本市场健康地进展。 目 录中文摘要英文摘要引 言第一章 导论11.1 公司治理内涵界
4、定11.2 公司治理评级的概念41.3开展上市公司治理评级的意义与作用5第二章 中外公司治理比较分析82.1中国上市公司治理现状分析82.2 美国公司治理结构与机制简析112.3 德国公司治理结构简析152.4 美、德公司治理有效性比较172.5美、德公司治理模式进展趋势20第三章 要紧公司治理评级体系比较233.1标准普尔（S&P）233.2里昂证券243.3 标准普尔与里昂证券评价体系的比较243.4对中国上市公司治理评级借鉴25第四章 中国上市公司治理评级体系的构建264.1 中国上市公司治理评级确立的原则264.2中国上市公司治理评级指标体系274.3 中国上市公司治理评级程序344.
5、4中国上市公司治理评级打分原则364.5中国上市公司治理评级等级设置及含义37第五章 案例分析A股份有限公司公司治理评级385.1 A股份有限公司简介385.2 评级项目405.3 评级得分435.4 评级结论43附录一：上市公司治理准则44参考文献：55第一章 导论1.1 公司治理内涵界定 公司治理（corporate governance），是近十年来我国经济与金融领域频频出现但又比较新奇的一个词汇。国内外许多学者近些年来尽管对公司治理所涉及的问题大都进行了比较深入的研究，并取得了一些研究成果，但关于公司治理的概念或者讲其内涵的界定并没有达成一致的认识，他们仅是从不同的角度或方面回答了什么
6、是公司治理这一问题。因此，公司治理内涵的界定或定义存在多个版本，归纳起来要紧有以下几种：1.1.1公司治理形式讲 此处的公司治理形式讲并非是一种讲，而是指基于一种角度所下的定义，以下雷同，不再解释。该种观点出现于新帕尔格雷夫货币与金融大词典中，尽管在该词典中“公司治理”那个词条没有直接给出公司治理的定义，但对它的要紧形式作了描述。它认为接管市场被看作是过去25年里英美公司治理有效的、简单的和一般的方法。它的本质是使经营者忠于职责。机构投资者尽管本身存在代理问题，但仍是改善公司治理的重要力量。这是因为，假如经营者玩忽职守会导致公司业绩下降，使得潜在的对手或并购对手能够容易将其兼并或收购，而原有的
7、经营者将有可能被淘汰出局。这种接管所造成的威胁将迫使经营者努力工作。1.1.2制度安排讲。持该种观点的人将公司治理解释为一种制度安排。柯林梅耶（1984）认为，“公司治理是公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排，它包括从公司董事会到执行经理人员激励打算的一切东西公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和操纵权相分离而产生。”钞票颖一教授也持相同观点，钞票颖一（1995）提出：“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度安排中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使操纵权；如何监督和评价董事会、
8、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。” 青木昌彦、钞票颖一：转轨经济中的公司治理结构，中国经济出版社，北京，1995。1.1.3相互作用讲。持该种观点的人认为，公司治理问题包括高级治理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：(1)谁从公司决策或高级治理阶层的行动中受益；(2)谁应该从公司决策或高级治理阶层的行动中受益?当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现（Phlip LCoehran & Steven LWartick,1988）。具体来讲，确实是治理阶层有优先操纵权，董事过分屈从于治理阶层，工人在企
9、业治理上没有发言权以及政府监管过于宽容等。关于这些问题，解决的方法能够是加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主和严格政府治理。1.1.4公司治理作用讲。奥利弗哈特(Oliver Hart)认为，在没有代理问题的情况下，公司中所有的个人都能够被指挥去追求利润或企业净市场价值的最大化，或者去追求最小成本，个人只管执行命令，其相应的全部付出（包括努力和其他各种成本）都能够直接得到补偿，人们之间也可不能存在争端，因此不需要激励机制调动人们的积极性，也不需要治理结构来解决争端。由于在公司现实运营中，往往是一方面存在代理问题，另一方面由于交易费用的存在，所有的当事人不能签订完全的合约，而只能签订不完全合
10、约。假如出现代理问题同时合约不完全，则公司治理结构就至关重要。标准的托付代理人模型假定签订一份完全合约是没有费用的，然而，实际签订合约的费用可能专门大，假如这些交易费用存在，所有的当事人不能签订完全的合约，而只能签订不完全合约。在合约不完全的情况下(代理问题也将出现)，治理结构将起到一个决策机制的作用，而这些决策在初始合约下没有明确地设定，具体地讲，治理结构能够分配公司非人力资本的剩余操纵，即资产使用权假如没有在初始合约中详细设定的话，治理结构决定其将如何使用。由此能够看出，哈特是将代理问题和合约的不完全性作为公司治理存在的条件和理论基础，他认为在一个组织中，只要这两个条件存在其中任何一个，就
11、会产生公司治理问题。1.1.5组织结构讲。持该种观点的人认为，公司治理本质上确实是一种维系企业良性运营所需要的组织结构，该组织结构能够发挥一种相互制衡、协调、监督和奖惩的作用。吴敬琏（1994）认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。” 瞿林瑜(1996) 也持类似观点，他认为企业的治理结构确
12、实是指能够确保企业作为一个经济组织正常运行所需要的制衡、协调、监督和赏罚的制度结构及市场结构。关于股份公司而言，股东会和董事会对企业治理者的任免、监督和评价以及监事会的监督，确实是公司治理的制度结构，而通过来自债权人的监督以及来自股票市场的压力来对企业经营行为施加阻碍，即为公司治理的市场结构。1.1.6系列关系讲。蒙克斯(Monks，1995)把公司治理定义为，阻碍公司的方向和业绩表现的各类参与者之间的关系。要紧参与者包括：(1)股东，(2)经理，(3)董事会，(4)其他利害相关者。它们之间的关系涉及要紧参与者的权利、责任和阻碍，以及在决定公司的方向、战略、业绩表现上能做什么和应该做什么。1.
13、1.7监督与制衡机制讲。南开大学李维安教授认为，公司治理能够分为狭义和广义两个方面，从狭义的角度讲，它指所有者（要紧是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，而从广义上讲，公司治理则是指对公司所有的利害相关者（包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团）的一种监督与制衡机制。从上面列出的这些定义能够看出，公司治理是一个多角度多层次的概念，学术界对公司治理概念的理解和界定尽管存在差异或者讲争议，但至少在以下层面上其观点是相同的：第一，公司治理具有一种契约关系。公司作为一个经济组织是不同经济主体寻求共同利益的联合载体，出于爱护各自利益的目的，在公司创建和运营过程中，公司的所有者
14、们及其相关利益者往往会通过契约的形式力求详细地对各种情况下缔约方的利益、损失都做出明确规定。这些契约则成为公司治理内在的不可或缺的一部分，也是其发挥作用的内在基础。由于人的有限理性和机会主义的存在以及交易费用的存在，这些契约往往是一种非完全契约，即不能把所有可能发生的情形及其相应的最佳应对措施考虑在内。公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就具有这种不完全契约的特性，它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。第二，公司治理的功能是合理配置权益、权利、责任和利益，公司治理的最终目标是提高公司经营绩效，实现以股东和债权人为主的各利害相
15、关者的利益最大化。契约能否得到有效履行，取决于两个关键因素：一是交易双方的权益、权力、责任和利益是否对等，对等是交易顺利进行的前提；二是交易各方在交易过程中能否遵循交易规则；三是在出现契约未预期的情况时，决策权的归属如何界定。公司治理的功能确实是保证公司行为符合国家法律法规、政府政策、企业的规章制度，保证公司信息记录的正确真实，保证各方面当事人对公司经营状况有一个全面真实的了解，并依照对等原则配置权益、权力、责任和利益，明确决策权或操纵权的归属问题。而这最终有利于降低公司运营中产生的各种交易成本，提高公司经营绩效。正是基于以上认识，笔者认为，公司治理是一个多角度多层次的概念。但从契约所涉及的交
16、易者层面来看，能够从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指公司所有者（即股东）为减少代理成本和代理风险，依照国家法律法规设计的对经理人进行监督与制衡相关制度及其运作机制。这往往体现在公司法、证券法规以及公司内部章程等基础性契约中。其要紧特点是通过股东会、董事会、监事会及治理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则是为保证公司各方面的利害相关者的利益最大化，而制定的一系列对公司股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的主体（即利害相关者）进行制衡和协调的制度及其运作机制。但不管是狭义定义，依旧广义的定义，公司治理均由两部分构成：即治理结构（governancestructure）和治理机制（governance
