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1、公司治理课程笔记姜 彦 福2010年9月14日/15日 清华经管学院舜德楼202教室一、 引论问题提出二、 公司治理的指导思想和指导原理三、 公司治理控制性制度安排四、 公司治理激励性制度安排五、 小结一、 引论问题提出 委托/代理股东（委托人） 经理人（代理人）追求利润最大化 授 权 追求个人利益最大化 拥有利润索取权 责任 义务 经理人道德风险 解决 之道剩余索取权 公司治理 偷懒（争取更多闲暇） 在职随意或过度消费，损害股东利益经理人道德风险 任人不贤 以权谋私 什么叫公司治理？为了保障公司健康发展，以及股东和员工、经理们利益的一系列制度安排。 什么叫制度？ 可以约束人的行为规则（凡是能
2、人为地、可以用于影响人的行为的规则）。 正式制度：用文字规定 非正式制度：没有文字的无形的，如习俗、传统、观念、文化等二、 公司治理制度安排的指导思想和原则正确认识人性，扬善抑恶内因是根据，外因是条件，外因要通过内因起作用（毛泽东）什么是人性？儒家（孟子）性善说 法家（荀子）性恶说 毛泽东大法家汉民族智慧根源易经（伏羲创“八卦”）入世学说：儒、法、名、墨、兵“八卦”出世学说：道家（老子的道德经；庄子的逍遥游）真正的人性半神（善）半兽（恶）魏征劝谏李世民：水能载舟，亦能覆舟。历代统治者，重视“吏治”帝王治理之术：宽猛相济，恩威并施！宽 空间 授权 敢于用人 知人善用（用人授权要求） 仁德宽厚（仁
3、者爱人） 激励（扬善） 宽容、宽恕恩 精神、物质奖励猛 不姑息迁就恶意犯规者 控制（抑恶）/约束性制度威 规则制度的适用对象应该一视同仁儒表法显（外圣内王） 外圆内方三、 控制性制度安排1、 公司最高权力归股东（投资方）最高人事权：如董事、监事的任免最高财权：财务预决算、利润分配、弥补亏损最高事权：经营方针；投资规划；资本增减；分立合并或解散；公司章程；兼并收购；债务或资产重组；重大投资2、 常设信任托管机构董事会信仰基督新教的国家/区域信誉程度好，多实行外聘董事。如美国、法国、德国等。董事会职权：经营决策权（事权）高层经理人选择任免权（人事权）内控体系与制度的制定权薪酬体系与政策的制定权（主
4、要指高管人员的薪酬）董事会应按照“专业化分工合作原则”建设下设 提名委员会：“知人善任” 伯乐 火眼金睛系列专业委员会 薪酬委员会：薪酬考核 战略委员会：经营战略 审计委员会：风险内控 备注：标识“”为上市公司必设的委员会。此项制度规定来源于美国。控制性制度：内部治理组织架构性制度建设：股东（大）会权力机构 委托 委托监事会（监督权） 董事会（经营权） 委托 高层经理人团队（执行权）案例分享：案例：A公司经营决策及执行背景：原政府处长下海创办公司。主要业务分四块：保健品（苏康油丸）、种植加工（茶）、食品（薯片）、生物制药（原材料）。邀请姜老师担任董事。成立5年，经营资不抵债，濒临破产，邀请专业
5、人士组成董事、监事会对公司进行挽救。A、本届董事会第一年所做的事情：1、弄清情况（经营状况）2、诊断（原因）：过度过早的多元化经营；是个带病的老树；自身缺乏造血功能，靠银行输血勉强残喘。3、开药方（对策方略）：调整为“归核”战略，聚焦战略。经过战略分析“波特5力模型”，建议放弃保健品、种植加工、食品等行业，而是聚焦“生物制药（原料药）”，这个还可以延伸成“成品药”，治疗癌症的。4、执行（实施）（一）如何提升内部执行力？1、调整组织架构2、任命经理班子3、财务预算管理（内部能力）4、力争5年进入世界前3甲（战略目标）（二）营销策略“有限市场 有限目标”主要目标市场：美国所需“原料药”市场占到全球
6、需求的98%进入目标市场首要关卡：得到美国FDA许可（中国相对应的是“GMP”）备注：耗时9个月，一次性通过B、本届董事会第二年所做的事情首次订货：3KG（交货期3个月）因为没有品牌和名气，所以先试试； 二次订货：30KG（交货期9个月）C、本届董事会第三年所做的事情备注：上一年公司盈利3000多万1、 分红15%（480万元）：否则投资者会失去信心，退出影响企业健康运营2、 还债50%3、 扩大生产能力4、 成立战略委员会风险安全；收入利润美资制药公司要以3000万美元价格收购公司50%的股份“战略委员会”讨论：卖还是不卖？需要考虑的问题：1）对方的战略意图和我们公司的控制权问题如何评判？
7、2）投资股东的价值追求是小富即安还是有大的抱负？如果美资公司控股51%，就可能绝对控股，因为中方股东合资控股才49%；意味着中方丧失股东及董事会控制权。就会使美资公司垄断全球行业，随意定价，损害公司长远利益。我们可以做什么呢？1） 增加客户，分散风险。可以选择是美国IVAX公司（30KG/年）2） 逐步自己生产成品药3） 自己培植种植“红豆杉”，保障原料的稳定来源结果：不同意3000万美元的收购方案；后来美资公司出资5000万要求控股，董事会同意收购，但是不同意其控股，只出让25%的股份；美资要求必须控股，中方又不让步。收购案未达成。后来第三年、第四年董事会经营目标策略顺利实施，实现净利润1个
8、多亿，且资金流非常充沛。2007年，该公司净利润达成2.8亿元；2009年达成净利润3亿多元，拥有员工300多人。原料药紫杉醇（客户公司）3、信息不对称问题：普遍存在导致结果：内部管理实效；股东内部控制权失效由此信息披露制度应运而生重要人事变动董事、监事、高层经理重要事项（件）投资；融资；兼并收购；资产或债务重组；分立合并；重大交易；关联交易；抵押；担保（或债务）；重大事故定期披露财务信息财务表报类型及可以反映的情况1） 损益表：利润盈亏（数字）2） 资产负债表：资产和资本及债务风险大小3） 现金流量表：资金进出及经营风险大小4） 外部独立审计制度：会计师事务所国际通例：不许实行现代企业制度（
9、有限责任），只许实行古典企业制度（合伙制无限责任）严厉处罚：无限连带的赔偿：责任倾家荡产刑事责任判刑行业禁入三个财务比率指标：流动比率速动比率资产负债率：负债/.资产*100%资产=负债+所有者（股东）权益股东关心什么？1） 盈利好不好？（损益表）2） 风险大不大？债务风险资产负债表 经营风险现金流量表四、 公司治理激励性制度安排企业文化建设普遍接受的愿景、目标和价值追求、核心价值观宗教彼岸说（真假不能验证）共产主义（准宗教）此岸说（真假可验证）影响规范人的行为主要力量：1） 法律（规）控制最后的门槛2） 道德自律第一道门槛形成道德的主要力量：1） 宗教（扬善抑恶）：敬畏之心（抑恶）；感恩之心
10、（扬善）2） 儒教：四书五经3） 共产主义：可验证性导致其“不信”杨振宁：中国和美国的差别美国神本主义；上帝（神），是90%以上美国人的灵魂、心灵的看守者；个人主义，不在乎社会、他人对自己的评价，而在乎上帝对自己的看法；中国无信仰和精神家园；信仰缺失，没有对向善去往“天堂”的向往；也没有行恶对下“地狱”的恐惧之心。 人的需求精神奖励需求 物质/财富（薪酬福利） 固定薪酬 变动薪酬 工资 业绩奖金 基本年薪 股权激励 津贴 福利 财富（价值）创造者经 理 人 或 风险制造者 对称 薪酬 业绩 案例分享案例：上海埃通公司背景：经营不善，要改制。刘女士是企业一把手。次年一月 有限责任公司成立，净资产1300万元，总股份1300万股。第一大股东向6位高层经理转让100万股（1元/股）刘女士（老板）转让20万股 一半自筹（10万元） 一半贷款（10万元；4%利息，3年偿还完）员工意见很大，民愤难平。当年十月：二次改制股份有限公司两家国有大股东转让130万股，面向全体公司员工转让。推行比较顺利。第一大股东向6位高管赠送160万股期股（8年） 8年刘女士：赠送88万股期股年购买11万股（11万元） 每股分红11万/88万股=0.125元/股每股年盈利0.25元/股公司年盈利325万元（年度经营目标）后来，当年实现年净利润800多万元 每股年盈利0.6元/股
