证券法(证券)教学课件

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1、证券法律制度 1992年8月 全国人大财经委员会成立了 证券法 起草小组 1998年12月12月29日九届人大六次会议通过 1999年7月1日开始实施 1998年亚洲 金融危机 的爆发 这一事件使国内对金融风险的重视程度大大提高 尽快出台相关法律 以规范证券市场的意愿占取上风 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议 关于修改的决定 第一次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议 关于修改等十二部法律的决定 第二次修正根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会

2、常务委员会 关于修改等五部法律的决定 修正 证券及其种类 证券是代表一定权利的书面凭证 狭义上的证券 证明持券人对其投资享有收益分配请求权的凭证 有价证券 第二条在中华人民共和国境内 股票 公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易 适用本法 本法未规定的 适用 中华人民共和国公司法 和其他法律 行政法规的规定 政府债券 证券投资基金份额的上市交易 适用本法 其他法律 行政法规有特别规定的 适用其规定 证券衍生品种发行 交易的管理办法 由国务院依照本法的原则规定 股票 依法成立的股份有限公司向股东发行的证明其股东权的一种书面凭证 债券 发行人出于举债的目的依照法定条件和程序发行的 约定在一

3、定期限后向持券人还本付息的一种书面凭证 政府债券 金融债券 公司债券 企业债券投资基金券 为适应专家理财和增进证券市场活力与规范的需要 由发行人依法发行的 投资人出资认购并依其所认购 或持有 基金券分额分享 投资收益的一种书面凭证 权证 是一种权利凭证 约定持有人在某段期间内 有权利 而非义务 按约定价格向发行人购买或出售标的证券 或以现金结算等方式收取结算差价 股指期货 全称为 股票指数期货 是以股价指数为依据的期货 是买卖双方根据事先的约定 同意在未来某一个特定的时间按照双方事先约定的股价进行股票指数交易的一种标准化协议 证券法基本原则 公开原则公平原则公正原则诚实信用原则 根据公开原则

4、必须公开与证券及其价格有关的各种信息 包括证券发行人本身情况 也包括与证券发行人有关的信息 如市场变动和投资风险等 公开原则的实现 证券发行之信息公开 信息的初期披露 证券发行后之信息披露 信息的持续披露 公开原则 公正原则 公正原则是对证券市场监管者的基本要求证券市场监管者包括立法者 司法者和政府管理者 以及自律管理机构立法者必须合理确定各种证券市场行为评价制度 监管机构应在法律框架内公正执行法律 解决利益冲突与纠纷 避免畸重畸轻的处理 公平原则 证券市场应当为各类投资者提供进行交易的同等机会证券市场应当为各类投资者提供接触信息的同等机会保证投资者按照已公布的相同规则进行交易 诚实信用原则

5、证券法第四条证券发行 交易活动的当事人具有平等的法律地位 应当遵守自愿 有偿 诚实信用的原则 证券发行人应当同等对待包括承销商在内的各中介机构各中介机构应当以公平竞争方式参加证券发行证券发行人应以诚信为原则进行信息披露证券市场参与人应善意从事证券市场活动 不得为牟取私利或损害他人利益 操纵市场 欺诈客户或者散布虚假信息 5 2证券发行 一 证券发行的概念 二 股票发行的条件 二 证券发行的审核制度 股票发行的条件 第十三条公司公开发行新股 应当符合下列条件 一 具备健全且运行良好的组织机构 二 具有持续盈利能力 财务状况良好 三 最近三年财务会计文件无虚假记载 无其他重大违法行为 四 经国务院

6、批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 公司债券发行的条件 第十六条公开发行公司债券 应当符合下列条件 一 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元 二 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 三 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 四 筹集的资金投向符合国家产业政策 五 债券的利率不超过国务院限定的利率水平 六 国务院规定的其他条件 证券发行的管理制度 依据国家对证券发行进行干预管理深度的不同 程序的差异 证券发行审核制度可以分为 注册制 核准制 审批制 注册制 指发行人在发行证券之前 必须将有关公司的各种资料全面 准确地向证券监

7、管机关申报 注册 监管机关只对申报材料的全面性 真实性 准确性和及时性进行形式上的审查 如无异议 则申请自动生效 发行人即可发行证券 目的是向投资者提供据以判断证券实质条件的资料 如何选择由投资者自行决定并自负风险 核准制 指发行人在遵守信息披露义务的同时 证券发行必须符合证券法规定的证券发行条件并接受政府证券监管机构的监管 政府有权对证券发行人资格及其所发行证券作出审查和决定 在这一制度下 主管机关审核的发行要素主要有 发行公司的营业性质和业绩 发行公司的资本结构和股份分布情况 发行公司的信息是否真实等 目前我国股票发行实行核准制 核准制的特点 证券法规定证券发行人的发行资格及证券发行的实质

8、条件证券监管机构对证券发行享有独立审查权证券监管机构在核准证券发行申请后 如发现存在其他违法情势时 有权撤消已作出的核准与批准 审批制 指主要依据政策标准或一定的法律标准而非市场标准决定一个企业是否可以发行股票或债券的制度 政府审批须经过多个政府部门的协商 多层政府官员的审查 这一制度下 发行批准的过程一般很长 政府的介入和干预比核准制在各方面都要深入和全面 目前我国对债券发行采用审批制 5 3证券交易的概述 1 证券交易的概念2 证券交易的方式3 证券交易的场所 证券交易的方式 现货交易股票指数期货交易期权交易 1 证券上市的条件与程序 一 证券上市的条件 二 证券上市的程序 股票上市的条件

9、 第五十条股份有限公司申请股票上市 应当符合下列条件 一 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 二 公司股本总额不少于人民币三千万元 三 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上 公司股本总额超过人民币四亿元的 公开发行股份的比例为百分之十以上 四 公司最近三年无重大违法行为 财务会计报告无虚假记载 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件 并报国务院证券监督管理机构批准 公司债券上市的条件 证券法 第五十一条公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件 一 公司债券的期限为一年以上 二 公司债券实际发行额不少于人民币五千万元 三 公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件

10、证券法 第五十二条申请股票上市交易 应当向证券交易所报送下列文件 一 上市报告书 二 申请股票上市的股东大会决议 三 公司章程 四 公司营业执照 五 依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告 六 法律意见书和上市保荐书 七 最近一次的招股说明书 八 证券交易所上市规则规定的其他文件 证券法 第四十八条申请证券上市交易 应当向证券交易所提出申请 由证券交易所依法审核同意 并由双方签订上市协议 证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易 证券法 第五十三条股票上市交易申请经证券交易所审核同意后 签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件 并将该文件置备于指定

11、场所供公众查阅 新证券法暂停上市 第五十五条上市公司有下列情形之一的 由证券交易所决定暂停其股票上市交易 一 公司股本总额 股权分布等发生变化不再具备上市条件 二 公司不按照规定公开其财务状况 或者对财务会计报告作虚假记载 可能误导投资者 三 公司有重大违法行为 四 公司最近三年连续亏损 五 证券交易所上市规则规定的其他情形 新证券法终止上市 第五十六条上市公司有下列情形之一的 由证券交易所决定终止其股票上市交易 一 公司股本总额 股权分布等发生变化不再具备上市条件 在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件 二 公司不按照规定公开其财务状况 或者对财务会计报告作虚假记载 且拒绝纠正 三 公司

12、最近三年连续亏损 在其后一个年度内未能恢复盈利 四 公司解散或者被宣告破产 五 证券交易所上市规则规定的其他情形 2001年4月20日 PT水仙 成为中国十年股市第一家退市的股票 中国证监会正式启动退市机制 4 证券场内交易的程序 开户委托竞价与成交清算与交割 第四十条证券在证券交易所上市交易 应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式 禁止的证券行为 一 内幕交易二 市场操纵行为三 其它被禁止的行为 内幕交易 导言内幕交易的概念内幕交易的构成要件内幕交易与内部人短线交易 内幕交易的概念 证券内幕信息的知情人员或者非法获取证券交易内幕信息的人员 在涉及证券发行 交易或者

13、其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前 买入或卖出该证券 或者泄露该信息 或者建议他人买卖该证券的行为 新第七十六条证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人 在内幕信息公开前 不得买卖该公司的证券 或者泄露该信息 或者建议他人买卖该证券 持有或者通过协议 其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人 法人 其他组织收购上市公司的股份 本法另有规定的 适用其规定 内幕交易行为给投资者造成损失的 行为人应当依法承担赔偿责任 内幕交易的构成要件 1 内幕交易的主体2 内幕信息3 内幕交易的方式 内幕交易主体 知悉证券内幕信息的知情人员非法获取证券交易内幕信息人员 内幕交易的主体 旧第

14、六十八条下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员 一 发行股票或者公司债券的公司董事 监事 经理 副经理及有关的高级管理人员 二 持有公司百分之五以上股份的股东 三 发行股票公司的控股公司的高级管理人员 四 由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员 五 证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员 六 由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构 证券交易服务机构的有关人员 七 国务院证券监督管理机构规定的其他人员 新第七十四条证券交易内幕信息的知情人包括 一 发行人的董事 监事 高级管理人员 二 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事 监事

15、 高级管理人员 公司的实际控制人及其董事 监事 高级管理人员 三 发行人控股的公司及其董事 监事 高级管理人员 四 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员 五 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行 交易进行管理的其他人员 六 保荐人 承销的证券公司 证券交易所 证券登记结算机构 证券服务机构的有关人员 七 国务院证券监督管理机构规定的其他人 内幕信息 新第七十五条证券交易活动中 涉及公司的经营 财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息 为内幕信息 内幕信息的法律特征非公开性重大性 内幕信息的范围 新第75条下列信息皆属内幕信息 一 本法第六十七条第二款所

16、列重大事件 二 公司分配股利或者增资的计划 三 公司股权结构的重大变化 四 公司债务担保的重大变更 五 公司营业用主要资产的抵押 出售或者报废一次超过该资产的百分之三十 六 公司的董事 监事 高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任 七 上市公司收购的有关方案 八 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息 第六十七条发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告 并予公告 说明事件的起因 目前的状态和可能产生的法律后果 下列情况为前款所称重大事件 一 公司的经营方针和经营范围的重大变化 二 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定 三 公司订立重要合同 可能对公司的资产 负债 权益和经营成果产生重要影响 四 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 五 公司发生重大亏损或者重大损失 六 公司生产经营的外部条件发生的重大变化 七 公司的董事 三分之一以上监事或者经理发生变动 八 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 其持有股份或者