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1、证券市场基本法律法规目录第一章 第一节证券市场的法律法规体系1第一章 第二节公司法2第一章 第三节 证券法6第一章 第四节基金法7第一章 第五节 期货交易管理条例9第一章 第六节 证券公司监督管理条例9第二章证券从业人员管理 第一节从业资格10第二章证券从业人员管理 第二节执业行为12第三章证券公司业务规范 第一节证券经纪15第三章证券公司业务规范 第二节证券投资咨询16第三章证券公司业务规范 第三节与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问17第三章证券公司业务规范 第四节证券承销与保荐18第三章证券公司业务规范第五节证券自营19第三章证券公司业务规范第六节证券资产管理20第三章证券公司业务规范
2、第七节 其他业务21第四章证券市场典型违法违规行为及法律责任 第一节证券一级市场24第四章证券市场典型违法违规行为及法律责任 第二节证券二级市场25第一章 第一节证券市场的法律法规体系 考点一证券市场法律法规效力层次 证券市场的法律、法规分为四个层次，其法律效力依次降低：第一个层次是指由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律；第二个层次是指由国务院制定并颁布的行政法规；第三个层次是指由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范文件；第四个层次是指由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司等自律组织制定的行业自律规则。中国证券市场形成和发展的20年中，大量相关法
3、律法规相继出台，对证券市场的规范和有序发展起到了重要作用。 考点二现行的证券市场法律法规 现行的证券市场法律主要包括中华人民共和国证券法中华人民共和国证券投资基金法中华人民共和国公司法以及中华人民共和国刑法等。此外，中华人民共和国物权法中华人民共和国反洗钱法中华人民共和国企业破产法等法律也与资本市场有着密切的联系。 部门规章及规范性文件由中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)根据法律和国务院行政法规制定，其法律效力次于法律和行政法规。其具体包括证券发行与承销管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法上市公司信息披露管理办法证券公司融资融券业务试点管理办法和证券市场禁入规定。考
4、点三证券市场自律性组织及其职责 第一章 第二节公司法 考点一公司的种类 考点二公司的法人财产权 公司的法人财产权指的是公司必须具备必要的财产。一定的财产是公司得以存在的物质基础。公司作为一个以营利为目的的企业法人，必须有其可控制与支配的财产，以从事经营活动。公司以其全部财产对公司的债务承担责任：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 公司的财产一般被称为公司资产，包括：动产、不动产；货币组成的有形财产、无形财产。公司的财产与股东的个人财产相分离，这是公司财产的一个重要特征，是公司区别于个人独资企业和合伙企业的重要标志，是公司能
5、够独立承担民事责任进而取得法人资格的基础，也是股东只以出资额为限对公司债务承担责任的依据。 考点三公司的经营原则 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司在经营活动中，应当体现的基本原则包括：合法经营原则；自主经营原则；自负盈亏原则；依法接受国家宏观调控的原则；实现资产保值增值的原则。 考点四公司设立的方式 考点五公司章程的内容 公司章程是指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。有限责任公司章程的内容包括：公司的名称和住所
6、；公司的经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。考点六公司对外投资和担保的内容 公司可以对外投资和提供担保。公司提供担保的方式主要是保证、抵押和质押。公司对外投资和为他人提供担保，就要承担相应的责任，就会对公司和股东的利益产生影响。因此，中华人民共和国公司法就公司对外投资和为他人提供担保作出严格的限制。 中华人民共和国公司法规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保总额及单项投资或者担保的
7、数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 考点七股东权利滥用的相关内容 考点八有限责任公司的设立条件 考点九有限责任公司的组织机构 依照中华人民共和国公司法的规定，对有限责任公司组织机构的设置做了多元制的规定：即一般的有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会；股东人数较少和规模较小的有限责任公司，其组织机构为股东会、执行董事和监事；一人有限责任公司不设股东会。国有独资有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会。 考点十有限责任公司注册资本制度 对有限责任公司的注册资本，首先要求是实缴的出资额，即实缴资本；同时要求达到最低资本限额，即不得少于最低数额。 有限责任公司注册资本的最低限额
8、为： (1)以生产经营为主的公司人民币50万元。 (2)以商品批发为主的公司人民币50万元。 (3)以商业零售为主的公司人民币30万元。 (4)科技开发、咨询、服务性公司人民币l0万元。 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。考点十一 有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权 要点 内容 股东会 股东会是有限责任公司的权力机关。股东会由全体股东组成。股东是按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人。股东会作为有限责任公司的权力机关，行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划。 (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报
9、酬事项。 (3)审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告。 (4)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 (5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (6)对公司增加或者减少注册资本作出决议。 考点十二 异议股东的股权回购请求权 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合中华人民共和国公司法规定的分配利润条件的。 (2)公司合并、分立、转让主要财产的。 (3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决
10、议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 考点十三 股份有限公司的设立程序 1发起设立程序 股份有限公司发起设立的程序通常包括订立公司章程、发起人认购股份和缴纳股款、选任董事和监事、申请登记注册。按照中华人民共和国公司法的规定，股份有限公司发起设立的主要程序包括批准、发起人制定公司章程、认购股份和缴纳股款、选举董事会和监事会、设立登记。 2募集设立程序 按照中华人民共和国公司法的规定，股份有限公司募集设立程序主要包括订立章程、发起人认购股份、募股程序、召开创立大会、设立登记。 考点十四 募集设立与发起设立程序的区别
11、1发起人认购股份 在募集设立股份有限公司时，允许采取募集设立的国家公司法都规定了发起人必须认购占注册资本总额一定比例的股份，以加大发起人的责任，减少社会公众投资者的风险，保护投资者的利益。中华人民共和国公司法第八十三条规定，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。 2募股程序 发起人募股是公司广泛吸收社会投资的一种方式，它直接关系到社会公众的利益，影响到社会的各个方面，因而世界各国都对公开募股程序作了严格的规定。按照中华人民共和国公司法的规定，股份有限公司募集设立的募股程序主要包括募股的申请与审批、公开招募与认购股份、缴纳股款。 3召开创立大会 由于股份有限公司募集设立时，认股人根据招股
12、说明书而认购股份，因认股而加入设立中的公司，对公司的设立经过并不详细了解，他们只有通过创立大会才能够行使其合法权利，对发起人的行为进行审查。因此，为了更好地保护认股人的利益，许多国家在公司法中都规定了募集设立的公司在其设立过程中必须召开创立大会。按照中华人民共和国公司法的规定，募集设立的股份有限公司在发行的股份股款缴足并经法定验资机构验资后，发起人应召集认股人召开公司创立大会。 考点十五 股份有限公司的股份发行 股份的发行是指股份有限公司为了筹集公司资本而出售和分配股份的法律行为。中华人民共和国公司法规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股
13、票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”1公平、公正原则 所谓公平，首先是指发行的股份所代表权利的公平，即在同一次发行中的同一种股份应当具有同等的权利，享有同等的利益，同类股份必须同股同权、同股同利；其次是指股份发行条件的公平，即在同次股份发行中，相同种类的股份，每股的发行条件和发行价格应当相同。 所谓公正，是指在股份的发行过程中，应保持公正性，不允许任何人通过内幕交易、价格操纵、价格欺诈等不正当行为获得超过其他人的利益。 2同股同价原则 同股同价是指同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当是相同的，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
14、付相同的价额，对于同一种类的股票不允许针对不同的投资主体规定不同的发行条件和发行价格。这是股权平等原则在股份发行中的具体体现。 考点十六 股份有限公司股份转让的相关规定 股份的转让是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己的股份转让给他人，使他人取得该股份的法律行为。法律对股份的转让也作了一些限制性规定，具体包括： (1)股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所内进行。 (2)发起人持有的本公司股份自公司成立之日起3年内不得转让。 (3)公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让。 (4)国家授权投资的机构持有的股份，未经国家授权的主管部门批准，不得转让。 (5)除了为
15、减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并以外，公司不得通过收购持有本公司的股票。 (6)记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。 (7)无记名股票，在依法设立的证券交易场所内，由股东以将股票交付给受让人的方式转让。 考点十七 董事、高级管理人员的特定性义务 董事和高级管理人员负责公司的经营决策和日常管理，董事和高级管理人员不得有下列行为： (1)挪用公司资金。 (2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。 (3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保。 (4)违反公司章程的规定或者未经股
