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1、中远海运控股股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 1 重要声明重要声明 本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会 注册 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任 何评价 也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断 投 资者购买本公司本期债务融资工具 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性 进行独立分析 并据以独立判断投资价值 自行承担与其有关的任何 投资风险 本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会 注册 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任 何评价 也不代
2、表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断 投 资者购买本公司本期债务融资工具 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性 进行独立分析 并据以独立判断投资价值 自行承担与其有关的任何 投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书 全体董事承诺其中不存在虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 本公司董事会已批准本募集说明书 全体董事承诺其中不存在虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本 募
3、集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 本期债务融资工具含事先约束条款 请投资人仔细阅读相关内容 本期债务融资工具含事先约束条款 请投资人仔细阅读相关内容 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资 工具 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资 工具 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务 接受投资者监督 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集
4、说明书的约定履行义 务 接受投资者监督 截至募集说明书签署日 除已披露信息外 本公司无其他需要披 露的影响偿债能力的重大事项 截至募集说明书签署日 除已披露信息外 本公司无其他需要披 露的影响偿债能力的重大事项 本募集说明书属于补充募集说明书 投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息 相关链接详见 本募集说明书属于补充募集说明书 投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息 相关链接详见 第十三章备查 文件 第十三章备查 文件 中远海运控股股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 2 目录目录 第一章第一章 释义释义 4 第二章第二章 风险提示及
5、说明风险提示及说明 10 一 与本期超短期融资券相关的投资风险 10 二 发行人相关的风险 10 三 不可抗力因素导致的风险 20 第三章第三章 发行条款发行条款 21 一 主要发行条款 21 二 发行安排 22 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 24 一 募集资金用途 24 二 发行人偿债保障措施 25 三 发行人承诺 26 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 27 一 发行人基本情况 27 二 发行人历史沿革及股本变动情况 28 三 发行人股权结构和实际控制人情况 43 四 发行人的独立运行情况 47 五 发行人重要权益投资情况 48 六 发行人公司治理 56 七 发行人董事
6、 监事及高级管理人员基本情况 71 八 发行人经营范围 业务发展目标及经营情况 77 九 在建项目及未来投资情况 96 十 发行人业务发展战略及经营计划 97 十一 发行人所在行业状况及行业地位 103 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 111 一 发行人近三年一期财务报告编制情况 111 二 发行人最近三年及一期财务报表 119 三 财务状况分析 129 四 关联交易情况 159 五 重大承诺及或有事项 177 六 受限资产情况 183 七 衍生产品 重大投资理财产品以及海外投资 184 八 直接债务融资计划 185 第七章第七章 发行人的资信状况发行人的资信状况 186
7、一 发行人近期主体评级情况 186 二 对发行人的评级报告摘要 186 三 发行人其他资信情况 187 中远海运控股股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 3 第八章第八章 本期超短期融资券的信用增进本期超短期融资券的信用增进 188 第九章第九章 税项税项 190 一 增值税 190 二 所得税 190 三 印花税 190 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 191 一 超短期融资券发行前的信息披露 191 二 超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 191 三 超短期融资券存续期内定期信息披露 192 四 本息兑付事项 192 五 发行人承诺 19
8、3 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 194 一 违约事件 194 二 发行人违约责任 194 三 投资者保护机制 194 四 投资者保护条款 198 五 不可抗力 199 六 弃权 200 第十二章第十二章 本期超短期融资券发行的有关机构本期超短期融资券发行的有关机构 201 一 发行人及中介机构的联系方式 201 二 发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系 203 第十三章第十三章 备查文件和查询地址备查文件和查询地址 204 附件 主要财务指标计算公式附件 主要财务指标计算公式 205 中远海运控股股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 4 第一章第
9、一章 释义释义 在本募集说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下含义 中远海控中远海控 公司公司 本公司本公司 发行人发行人 本集团本集团 指 中远海运控股股份有限公司 原名中国远洋控股 股份有限公司 单船公司单船公司 指 中远海运控股股份有限公司的下属单船公司 中国远洋海运中国远洋海运 指 中国远洋海运集团有限公司 中国远洋海运集团中国远洋海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司及其所属公司 中远 中远总公司中远 中远总公司 指 中国远洋运输有限公司 本公司控股股东 前称 中国远洋运输 集团 总公司 中国远洋海运 全资子公司 中远集团中远集团 指 中国远洋运输有限公司及其所属公司 中海中海
10、 指 中国海运集团有限公司 前称 中国海运 集团 总公司 中国远洋海运全资子公司 中海集团中海集团 指 中国海运集团有限公司及其所属公司 马士基马士基 指 马士基航运公司 MaerskLine A S 东方海外 东方海外国 际 标的公司 东方海外 东方海外国 际 标的公司 指 东方海外 国际 有限公司 香港联合交易所有 限公司主办上市公司 证券代码 00316 OOCL 指 Orient Overseas Container Line 东方海外货柜航 运有限公司 世界主要集装箱航运公司之一 中远海运港口中远海运港口 指 中远海运港口有限公司 本公司间接控股子公 司 于香港联交所上市 股票代码
11、01199 中远海运集运中远海运集运 指 中远海运集装箱运输有限公司 中远海运国际 香港 中远海运国际 香港 指 中远海运国际 香港 有限公司 中远海运国际 新加坡 中远海运国际 新加坡 指 中远海运国际 新加坡 有限公司 中集集团中集集团 指 中国国际海运集装箱 集团 股份有限公司 上港集团上港集团 指 上海国际港务 集团 股份有限公司 广州港广州港 指 广州港股份有限公司 武汉集运武汉集运 指 武汉中远海运集装箱运输有限公司 五洲航运五洲航运 指 五洲航运有限公司 Universal Shipping Asia Company Limited 中远太平洋中远太平洋 指 中远太平洋有限公司
12、中远海发中远海发 指 中远海运发展股份有限公司 原名为中海集装箱 运输股份有限公司 中远海运控股股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 5 中远海能中远海能 指 中远海运能源运输股份有限公司 原名为中海发 展股份有限公司 中远海特中远海特 指 中远海运特种运输股份有限公司 原名为中远航 运股份有限公司 中远海科中远海科 指 中远海运科技股份有限公司 原名为中海网络科 技股份有限公司 青岛港国际青岛港国际 指 青岛港国际股份有限公司 上海中海码头上海中海码头 指 上海中海码头发展有限公司 青岛前湾码头青岛前湾码头 指 青岛前湾集装箱码头有限责任公司 中远财务公司中远财务公司 指
13、 中远财务有限责任公司 中海财务公司中海财务公司 指 中海集团财务有限责任公司 财务公司财务公司 指 中远海运集团财务有限责任公司 太平船务太平船务 指 太平船务有限公司 南通中远川崎南通中远川崎 指 南通中远海运川崎船舶工程有限公司 原名为南通中 远川崎船舶工程有限公司 大连中远川崎大连中远川崎 指 大连中远海运川崎船舶工程有限公司 原名为大 连中远川崎船舶工程有限公司 东方富利东方富利 指 东方富利国际有限公司 中船工贸中船工贸 指 中国船舶工业贸易公司 外高桥造船外高桥造船 指 上海外高桥造船有限公司 中远水星中远水星 指 COSCO Cayman Mercury Co Ltd 为中远海
14、 控下属公司 中远海发香港中远海发香港 指 中远海运发展 香港 有限公司 天津中货天津中货 指 天津中远海运集装箱运输有限公司 原名为天津 中远国际货运有限公司 山西中货山西中货 指 山西中远海运国际货运有限公司 原名为山西中 远国际货运有限公司 内蒙中货内蒙中货 指 内蒙古中远国际货运有限责任公司 青岛中货青岛中货 指 青岛中远海运集装箱运输有限公司 原名为青岛 中远国际货运有限公司 武汉中货武汉中货 指 武汉中远海运集装箱运输有限公司 原名为武汉 中远国际货运有限公司 远洋汽运远洋汽运 指 武汉远洋大型汽车运输有限公司 江南造船江南造船 指 上海江南长兴造船有限责任公司 联交所联交所 指
15、香港联合交易所有限公司 上交所上交所 指 上海证券交易所 中远海运控股股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 6 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 问询函问询函 指 关于中远海运控股股份有限公司重大资产重 组草案信息披露的事后问询函 上证公函 2017 0841 号 复函复函 指 关于中远海运控股股份有限公司收购东方海 外 国际 有限公司有关意见的复函 国资厅 规划 2017 603 号 变更协议 变更协议 指 13500TEU 集装箱船建造合同买方变更协议 转让协议 转让协议 指 转让协议 债务融资工具债务融资工具 指 非金融企业债务融资工具 即具有法人资格
16、的非 金融企业在银行间债券市场发行的 约定在一定 期限内还本付息的有价证券 超短期融资券超短期融资券 指 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的 约定在一定期限内还本付息的债务融 资工具 本期超短期融资券本期超短期融资券 指 指注册金额为100亿元 本次发行金额为15亿元 的中远海运控股股份有限公司2019年度第二期 超短期融资券 本期发行本期发行 指 本期超短期融资券的发行 募集说明书募集说明书 指 本公司为发行本期超短期融资券并向投资者披 露本期超短期融资券发行相关信息而制作的 中 远海运控股股份有限公司 2019 年度第二期超短 期融资券募集说明书 法律意见书法律意见书 指 中远海运控股股份有限公司 2019 年度第二期超 短期融资券法律意见书 发行文件发行文件 指 在本期超短期融资券发行过程中必需的文件 材 料或其他资料及其所有修改和补充文件 包括但 不限于本募集说明书 投资者投资者 发行对象发行对象 指 指全国银行间债券市场机构投资者 国家法律 法规禁止购买者除外 中远海运控股股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 7 簿记建档簿记建档 指 发行
