中国石油天然气股份有限公司2019第二期超短期融资券法律意见书

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1、 2 本法律意见书所需的文件进行了审查 并就发行人本次发行及与之相关的问题向 发行人有关人员作了询问或与之进行了必要的讨论 本所对本法律意见书的出具特作如下声明 1 本法律意见书中本所仅就与发行人本次发行相关的法律问题发表意见 且仅根据中国现行法律 法规及规范性文件发表法律意见 并不依据任何中国境 外法律发表法律意见 本所不对公司本次发行所涉及的会计 财务 评级等非法 律专业事项发表意见 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时 本 所已履行了必要的注意义务 但该等引述不应视为本所对这些数据 结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证 2 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已

2、经发生或已经存在的 有关事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的法律 法规和规范性文件 并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律 法规和规范性文件的理解 作出的 对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实 本所律 师依赖于有关政府部门 发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认 3 本所律师已严格履行法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 对发行 人申请本次发行的合法性 合规性进行了充分的核查验证 保证本法律意见书所 认定的事实真实 准确 完整 所发表的结论性意见合法 准确 不存在虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏 并承担相应法律责任 4 在为出具本法律意见书而进行的

3、调查过程中 发行人向本所声明 其已提 供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的 真实 准确 完整 有效的文件 材料或口头的陈述和说明 不存在任何隐瞒 虚假和重大遗漏之处 其所提供的 副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的 所提供的文件 材料 上的签署 印章是真实的 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序 获得合法 授权 所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致 5 本所同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会申请本次发行所必备 的法律文件 随其他申报材料一起上报 并对所出具的法律意见承担相应的法律 责任 3 6 本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用 不得用作任何其他目的 本 所

4、同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内 容 但发行人作上述引用时 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 本所有权 对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认 基于上述 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽 责精神 根据现行有效的中国法律 对发行人提供的文件和有关事实进行了法律 核查和验证 并出具法律意见如下 一 一 中石油中石油股份股份本次本次发行发行主体资格主体资格 一 法人资格 经本所经办律师适当核查 中石油股份现持有北京市工商行政管理局于 2016 年 5 月 17 日核发的 营业执照 统一社会信用代码 91110000710925462X 据

5、此 本所律师认为 中石油股份系根据中国法律设立的股份有限公司 具有法人 资格 二 非金融企业 根据中石油股份现行有效的 营业执照 中石油股份的经营范围为 石油 天然气勘查 开采 有效期以许可证为准 原油的仓储 销售 成品油的销售 陆上采油 气 海上采油 气 钻井 物探 测井 录井 井下作业 油建 储运 海油工程 危险化学品的生产 有效期至 2017 年 10 月 13 日 预包装食 品 乳制品 不含婴幼儿配方乳粉 销售 限取得经营许可证的分支机构经营 其经营内容和经营期限以许可证为准 烟的销售 仅限石油天然气勘查 开采 有 效期以许可证为准 燃气经营 限取得燃气经营许可证的分支机构经营 经营项

6、 目及有效期以许可证为准 危险化学品经营 限取得危险化学品经营许可证的分 支机构经营 经营项目及有效期以许可证为准 住宿 报纸期刊图书的零售 音 像制品经营 水路运输 道路运输 运输代理 船舶代理 三类汽车维修 以上 仅限取得经营许可证的分支机构经营 其经营内容和经营期限以许可证为准 石 油天然气管道建设 运营 石油勘查 开采和石油化工及相关工程的技术开发 咨询 服务 进出口业务 炼油 石油化工 化工产品生产与销售 管道生产建 4 设所需物资设备 器材 润滑油 汽车零配件 日用百货 农用物资的销售 房 屋和机械设备的租赁 纺织服装 文体用品 五金家具建材 家用电器电子产品 充值卡 计生用品 劳

7、保用品的零售 彩票代理销售 代理收取水电公用事业费 票务代理 车辆过秤服务 广告业务 汽车清洗服务 依法须经批准的项目 经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 根据中石油股份的确认及本所律师适当核查 中石油股份为非金融企业 三 接受交易商协会自律管理 经本所经办律师通过登陆交易商协会网站查询企业类会员名单的方式核查 中石油股份已获得交易商协会会员资格 自愿接受交易商协会自律管理 四 历史沿革 中石油股份是经原国家经贸委 关于同意设立中国石油天然气股份有限公司 的复函 国经贸企改 1999 1024 号文 批准 由原中国石油天然气集团公司 现 更名为中国石油天然气集团有限公司 发起设立的 并

8、于 1999 年 11 月 5 日在国 家工商行政管理总局注册成立的股份有限公司 中石油股份目前持有北京市工商行政管理局于 2016 年 5 月 17 日核发的 营 业执照 统一社会信用代码 91110000710925462X 中石油股份注册资本为人 民币 18 302 097 万元 法定代表人为王宜林 住所为东城区安德路 16 号 经营范 围为 石油天然气勘查 开采 有效期以许可证为准 原油的仓储 销售 成品 油的销售 陆上采油 气 海上采油 气 钻井 物探 测井 录井 井下作 业 油建 储运 海油工程 危险化学品的生产 有效期至 2017 年 10 月 13 日 预包装食品 乳制品 不含

9、婴幼儿配方乳粉 销售 限取得经营许可证的分支机 构经营 其经营内容和经营期限以许可证为准 烟的销售 仅限石油天然气勘查 开采 有效期以许可证为准 燃气经营 限取得燃气经营许可证的分支机构经营 经营项目及有效期以许可证为准 危险化学品经营 限取得危险化学品经营许可 证的分支机构经营 经营项目及有效期以许可证为准 住宿 报纸期刊图书的零 售 音像制品经营 水路运输 道路运输 运输代理 船舶代理 三类汽车维修 以上仅限取得经营许可证的分支机构经营 其经营内容和经营期限以许可证为 5 准 石油天然气管道建设 运营 石油勘查 开采和石油化工及相关工程的技术 开发 咨询 服务 进出口业务 炼油 石油化工

10、化工产品生产与销售 管道 生产建设所需物资设备 器材 润滑油 汽车零配件 日用百货 农用物资的销 售 房屋和机械设备的租赁 纺织服装 文体用品 五金家具建材 家用电器电 子产品 充值卡 计生用品 劳保用品的零售 彩票代理销售 代理收取水电公 用事业费 票务代理 车辆过秤服务 广告业务 汽车清洗服务 依法须经批准 的项目 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 根据中石油股份的确认 并经本所经办律师适当核查 本所律师认为 中石 油股份合法设立 其历次变更已履行必要的内部决议及外部审批 备案手续 不 存在因违反工商行政法规而受到重大处罚的情形 五 有效存续 根据中石油股份的确认 并经本所经办律师

11、适当核查 截至本法律意见书出 具之日 中石油股份依法有效存续 不存在根据法律 行政法规 规范性文件及 中国石油天然气股份有限公司章程 以下简称 公司章程 应当终止的情 形 综上所述 本所律师认为 发行人为在中国境内依法设立并有效存续的有限 责任公司 是具有法人资格的非金融企业 接受交易商协会自律管理 具备 管 理办法 业务规程 等规定的申请本次发行的主体资格 二 二 发行发行程序程序 一 内部决议程序 2019 年 3 月 21 日 发行人董事会通过决议 批准并提请股东大会一般及无 条件地授权董事会在有关授权期间决定及处理公司发行金额不超过 含 人民币 1 500 亿元的债务融资工具 2019

12、 年 6 月 13 日 发行人召开 2018 年年度股东大会并通过决议 批准给予 董事会发行债务融资工具一般性授权 并同意董事会进一步转授权公司财务总监 根据公司特定需要及其他市场条件等具体执行 根据该授权发行的各类债务融资 6 工具发行后待偿还余额不超过人民币 1 500 亿元 该授权有效期自 2018 年年度股 东大会批准之日起至发行人 2019 年年度股东大会召开日止 2019 年 12 月 9 日 发行人财务总监同意本次发行 根据中石油股份的确认 截至本法律意见书出具之日 发行人在该授权下发行的债务融资工具金额为人民 币 100 亿元 本次发行后该授权下发行的各类债务融资工具待偿还余额

13、未超过人 民币 1 500 亿元 据此 本所律师认为 发行人就本次发行已取得必要的内部批准 上述董事 会和股东大会的召开程序与决议内容符合相关法律法规的规定 二 外部注册程序 2018 年 4 月 23 日 发行人取得交易商协会 接受注册通知书 中市协注 2018 DFI11 号 获准在注册有效期内自主分期发行超短期融资券 短期融资券 中期票据和永续票据 债务融资工具注册自 2018 年 4 月 23 日起 2 年内有效 综上所述 本所律师认为 发行人已取得本次发行所需的批准和授权 尚需 就本次发行在交易商协会备案 三 三 发行文件及中介机构发行文件及中介机构 一 募集说明书 本所律师审查了本

14、次发行的 募集说明书 其主要内容包括 释义 风险提 示及说明 发行条款 募集资金运用 发行人基本情况 公司财务状况 公司资 信状况 债务融资工具信用增进 税项 信息披露 违约责任与投资者保护机制 与本期债务融资工具发行有关的机构 备查文件等 经本所律师适当核查 募集 说明书 按照 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 的要 求编制 其主要内容符合 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则 等规则指引有关信息披露的规定 二 评级报告 根据中诚信国际信用评级有限责任公司 以下简称 中诚信 于 2019 年 6 月 7 21 日出具的 信用等级通知书 信评委函字 2019 跟

15、踪 0208 号 及 中国石油 天然气股份有限公司 2019 年度跟踪评级报告 以下合称 评级报告 发行 人主体信用等级为 AAA 评级展望为稳定 根据发行人提供的资料 并经本所律师适当核查 中诚信目前持有北京市工 商行政管理局颁发的 营业执照 统一社会信用代码 9111000071092067XR 根 据 关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通 知 银发 1997 547 号 及 关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚 信证券评估有限公司信用评级业务的函 银办函 2000 162 号 中诚信具有从事 债券信用评级的资格 根据交易商协会网站公布的信息 中诚信评

16、级结果可以在 银行间债券市场使用 根据中石油股份的确认并经本所适当核查 中诚信与发行 人之间不存在关联关系 三 法律意见书 本所担任发行人本次发行的专项法律顾问 持有北京市司法局核发的 律师 事务所执业许可证 统一社会信用代码 31110000E000169525 出具本法律意 见书的经办律师为余永强律师和雷天啸律师 余永强律师现持有北京市司法局核 发的 11101200910728974 号 律师执业证 雷天啸律师现持有北京市司法局核发 的 11101201511468188 号 律师执业证 根据中石油股份的确认及本所自查 本 所及经办律师与发行人不存在关联关系 四 审计报告 毕马威华振会计师事务所 特殊普通合伙 以下简称 毕马威 对发行人 2016 年财务报表进行审计并出具了 毕马威华振审字第 1701239 号 审计报告 对 发行人 2017 年财务报表进行审计并出具了 毕马威华振审字第 1801186 号 审计 报告 对发行人 2018 年财务报表进行审计并出具了 毕马威华振审字第 1901113 号 审计报告 以下简称为 2018 年审计报告 根据发行人提供的资料 并经本所律