中国邮政集团公司2019第四期超短期融资券法律意见书

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1、2 律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 发行人承诺其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料或 上述材料复印件 发行人保证上述文件的真实 准确 完整 文件上所有签字与 印章真实 复印件与原件一致 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实 本所 依赖于有关政府部门 发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书 本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表意见 并不对有关财务 审计 信用评级等专业事项发表意见 本法律意见书仅供发行人为本期发行申请之目的使用 非经本所书面同意 不得用作任何其他目的 本所同意将本法律意见书作为本期发行申请所必备的法定

2、文件 随其他申报 材料一起上报 同意将法律意见书作为公开披露文件 并依法对此承担责任 本 所律师可作出其他适当声明 但不得做出违反律师行业公认的业务标准 道德规 范和勤勉尽责精神的免责声明 本所按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证 现出具法律意见如下 一 一 本期发行人的主体资格本期发行人的主体资格 一 发行人为依法设立合法存续的企业法人 1995 年 10 月 4 日 根据 国务院办公厅关于印发邮电部职能配置 内设机 构和人员编制方案的通知 国办发 1994 24 号 及原中华人民共和国邮电部 邮 电部 颁布的 关于邮政总局办理企

3、业法人登记的通知 邮部 1995 498 号 在原邮电部邮政总局基础上 中国邮电邮政总局 在邮电部组建下成立 1999 年 11 月 19 日 根据 国务院关于部委管理的国家局设置的通知 国 发 1998 6 号 及 国务院办公厅关于印发国家邮政局职能配置内设机构和人员编 制规定的通知 国办发 1998 97 号 的规定 中国邮电邮政总局 变更为 国家 邮政局 3 2006 年 11 月 29 日 根据 国务院关于组建中国邮政集团公司有关问题的批 复 国函 2006 79 号 和 财政部 信息产业部关于印发中国邮政集团公司组建 方案和中国邮政集团公司章程的通知 财建 2006 542 号 中国

4、邮政集团公司在 原国家邮政局所属的经营性资产和部分企事业单位基础上组建成立 发行人为全 民所有制企业 由财政部代表国务院履行出资人职责 注册资本为 10 882 149 万 元 截至本法律意见书出具日 发行人现持有国家工商行政管理总局于 2018 年 8 月 17 日核发的统一社会信用代码为 911000000000192465 的 营业执照 二 发行人为非金融企业 根据发行人的 营业执照 发行人的经营范围为 国内 国际邮件寄递业务 邮政汇兑业务 依法经营邮政储蓄业务 机要通信业务和义务兵通信业务 邮票 发行业务 第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务 信息服务业务 不含互 联网信息服务 图书

5、 报纸 期刊 电子出版物 音像制品批发 零售 网上销 售 有效期至 2022 年 04 月 30 日 各类邮政代理业务 报刊等出版物发行业务 邮政物流 电子邮件等新兴业务 邮政软件开发 电子商务 邮政用品及通讯设 备销售 邮政工程规划及邮政器材销售 邮政编码信息和经济技术业务开发 咨 询与服务 自有房屋租赁 广告业务 仓储服务 会务 礼仪服务及咨询 农业 生产资料 农副产品 百货的销售 保险兼业代理 限分支机构经营 住宿 餐 饮服务 预包装食品 酒类的批发零售 仅限分支机构经营 电影票务代理 文 艺演出票务代理 承办展览展示 组织文化艺术交流活动 不含演出 体育运动 项目经营 高危险性体育项目

6、除外 创意服务 国内旅游业务 入境旅游业务 企业依法自主选择经营项目 开展经营活动 国内旅游业务 入境旅游业务以 及依法须经批准的项目 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 根据发行人的承诺 并经本所律师核查 发行人本级不经营任何金融业务 发行人为非金融企业 三 发行人接受中国银行间市场交易商协会自律管理 根据发行人的承诺 发行人自愿接受中国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协会 的自律管理 根据发行人目前持有的 营业执照 发行人书面声明和本所律师核查 本所 4 律师认为 发行人作为在中国境内设立的具有法人资格的非金融企业 且自愿接 受

7、交易商协会自律管理 依法设立合法存续 不存在根据法律 行政法规及其章 程需要予以终止的情形 历史沿革符合有关法律 法规和规范性文件的规定 二 二 本期发行的批准与授权本期发行的批准与授权 一 内部决议 发行人于 2019 年 1 月 25 日召开总经理办公会会议并作出决议 同意发行人 向交易商协会申请发行超短期融资券 本次超短期融资券的注册发行规模为不超 过人民币 300 亿元 含 300 亿元 授权发行人财务部负责本次超短期融资券的申 请发行相关工作 决议有效期为自总经理办公会通过之日起至本次超短期融资券 核准文件期限届满之日止 发行人是由财政部代表国务院履行出资人职责并授权经营的全民所有制

8、企 业 按照 全民所有制工业企业法 及发行人章程的规定实行总经理负责制 本 所经办律师认为 发行人总经理办公会议决议的程序符合相关法律 法规 规范 性文件及发行人章程的规定 合法有效 二 接受注册通知书 交易商协会于2019年5月17日向发行人出具了中市协注 2019 SCP172号 接 受注册通知书 本所律师认为 发行人已取得本期发行必要的批准与授权 三 三 本期发行的 募集说明书 本期发行的 募集说明书 本所律师审阅了发行人为本期发行制作的 中国邮政集团公司 2019 年度第四 期超短期融资券募集说明书 以下简称 募集说明书 确认 募集说明 书 的主要内容符合 募集说明书指引 有关信息披露

9、的规定 四 四 本期发行的信用评级本期发行的信用评级 5 根据中诚信国际信用评级有限责任公司 以下简称 中诚信国际 出具的 2019 年度中国邮政集团公司信用评级报告 以下简称 信用评级报告 发行人的主体信用等级为 AAA 根据中国人民银行银发 1997 547 号 关于中国诚信证券评估有限公司等机构 从事企业债券信用评级业务资格的通知 中诚信国际为在中国境内注册并具备债 券评级资质的评级机构 根据发行人的承诺并经本所律师适当核查 发行人与中诚信国际不具有关联 关系 本所及律师认为 发行人本期发行已由具备信用评级资质的评级机构进行了 企业主体信用评级 符合相关法律 法规和自律规则的要求 五 五

10、 本期发行的法律意见书及律师事务所本期发行的法律意见书及律师事务所 本所现持有北京市司法局颁发的统一社会信用代码为 31110000E00017891P 的 律师事务所执业许可证 本所现为交易商协会会员 本所为发行人本期超短 期融资券发行提供法律服务 出具 法律意见书 经办注册律师为王晖 邱瑞丰 经本所核查 本所及经办律师王晖 邱瑞丰与发行人无关联关系 本所及经 办律师王晖 邱瑞丰具备为发行人本期发行出具 法律意见书 的资格 六 六 本期发行的审计报告及审计机构本期发行的审计报告及审计机构 中审众环会计师事务所 特殊普通合伙 以下简称 中审众环 为对发行人 进行 2015 年 2016 年 2

11、017 年 2018 年审计的审计机构 并出具了众环审字 2019 021215 号 审计报告 和众环审字 2019 022727 号 审计报告 以下合称 审 计报告 中审众环持有武汉市武昌区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91420106081978608B 的 营业执照 同时持有湖北省财政厅颁发的 会计师事 务所执业证书 发行人的 审计报告 分别由两名注册会计师签字 该两名注册会计师均持 有有效的资质证书 6 根据发行人的承诺并经本所律师适当核查 发行人与中审众环及签字注册会 计师不具有关联关系 经适当核查 本所律师认为 中审众环具备从事审计业务的资格 七 七 本期发行的主承销商本期发

12、行的主承销商及联席主承销商及联席主承销商 中国农业银行股份有限公司 以下简称 农业银行 为本期发行的主承销商 农业银行现持有北京市市场监督管理局核发的 统一社会信用代码为 911100001000054748 的 营业执照 同时持有原中国银行业监督管理委员会 以 下简称 原银监会 颁发的 机构编码为 B0002H111000001 的 金融许可证 经核查 农业银行经中国人民银行银发 2005 133 号 中国人民银行关于中国 工商银行等 12 家金融机构从事短期融资券承销业务的通知 核准 取得从事超短 期融资券主承销业务的资格 根据发行人的承诺 并经本所律师核查 发行人与农业银行不具有关联关系

13、 本所律师认为 农业银行作为本期发行的主承销商 具备 债务融资工具管 理办法 及 超短期融资券业务规程 所规定的主承销商的资质 中国工商银行股份有限公司 以下简称 工商银行 为本期发行的联席主承 销商 工商银行现持有北京市市场监督管理局核发的 统一社会信用代码为 91100000100003962T 的 营业执照 同时持有原银监会颁发的 机构编码为 B0001H111000001 的 金融许可证 经核查 工商银行经中国人民银行银发 2005 133 号 中国人民银行关于中国 工商银行等 12 家金融机构从事短期融资券承销业务的通知 核准 取得从事超短 期融资券主承销业务的资格 根据发行人的承诺

14、 并经本所律师核查 发行人与工商银行不具有关联关系 本所律师认为 工商银行作为本期发行的联席主承销商 具备 债务融资工 具管理办法 及 超短期融资券业务规程 所规定的主承销商的资质 7 八 八 本期发行的条件本期发行的条件 一 根据中诚信国际出具的 信用评级报告 发行人的主体信用等级为 AAA 二 根据 募集说明书 本期发行超短期融资券所募集资金 40 亿元拟全 部用于补充发行人总部营运资金和偿还到期融资 本所律师认为 发行人本期超 短期融资券募集资金的使用符合 超短期融资券业务规程 的相关规定 三 根据发行人的承诺并经本所律师适当核查 发行人近三年没有违法和 重大违规行为 四 根据发行人章程

15、 财务等规章制度 发行人具有健全的内部管理体系 和募集资金的使用偿付管理制度 五 根据 募集说明书 本期超短期融资券发行期限为 180 天 本期发行 期限符合 超短期融资券业务规程 的相关规定 本所律师认为 发行人具备 债务融资工具管理办法 及 超短期融资券业 务规程 所规定的非金融企业申请发行超短期融资券的条件 九 九 发行人的治理情况发行人的治理情况 经发行人确认并经本所律师适当核查 发行人是由财政部代表国务院履行出 资人职责并授权经营的全民所有制企业 按照 全民所有制工业企业法 及发行 人章程的规定实行总经理负责制 发行人具有健全的组织结构 其组织机构符合 法律法规及发行人章程的规定 发

16、行人总经理办公会成员的任职符合法律法规及 发行人章程的规定 十 十 发行人业务运营情况发行人业务运营情况 一 发行人业务运营的合规性 一 发行人业务运营的合规性 8 根据发行人 营业执照 发行人的经营范围为 国内 国际邮件寄递业务 邮政汇兑业务 依法经营邮政储蓄业务 机要通信业务和义务兵通信业务 邮票 发行业务 第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务 信息服务业务 不含互 联网信息服务 图书 报纸 期刊 电子出版物 音像制品批发 零售 网上销 售 有效期至 2022 年 04 月 30 日 各类邮政代理业务 报刊等出版物发行业务 邮政物流 电子邮件等新兴业务 邮政软件开发 电子商务 邮政用品及通讯设 备销售 邮政工程规划及邮政器材销售 邮政编码信息和经济技术业务开发 咨 询与服务 自有房屋租赁 广告业务 仓储服务 会务 礼仪服务及咨询 农业 生产资料 农副产品 百货的销售 保险兼业代理 限分支机构经营 住宿 餐 饮服务 预包装食品 酒类的批发零售 仅限分支机构经营 电影票务代理 文 艺演出票务代理 承办展览展示 组织文化艺术交流活动 不含演出 体育运动 项目经营 高危险性体育项目除外