《株洲市城市建设发展集团有限公司2019第二期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《株洲市城市建设发展集团有限公司2019第二期短期融资券法律意见书（29页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1 目 录 应声明的事项 2 一 发行人的主体资格 3 二 本期发行的发行程序 6 三 发行文件及发行有关机构 7 四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 11 五 总体结论性意见 28 2 湖南卓进律师事务所湖南卓进律师事务所 412007 湖南省株洲市 天元区庐山路 323 号 Tel 86 731 22528181 Fax 86 731 22528179 关于株洲市城市建设发展集团有限公司关于株洲市城市建设发展集团有限公司 2012019 9 年度年度 第第二二期短期融资券发行的法律意见书期短期融资券发行的法律意见书 致 株洲市城市建设发展集团有限公司致 株洲市城市建设发展集团
2、有限公司 湖南卓进律师事务所 以下简称本所 是经湖南省司法厅批准成立的具有中华 人民共和国 以下简称中国 律师执业资格的律师事务所 本所接受株洲市城市建 设发展集团有限公司 以下简称发行人 的委托 担任其株洲市城市建设发展集团有 限公司 2019 年度第二期短期融资券 下称 本期融资券 和 本期发行 发行 下 称 本次发行 的专项法律顾问 本所指派聂炜律师 张倩律师为发行人提供相 应的法律服务 就本期发行所涉相关材料及有关事项进行了核查验证 并据此就本 期发行的合法性及重大法律问题出具本法律意见书 应声明的事项应声明的事项 本所根据 中华人民共和国公司法 下称 公司法 中华人民共 和国中国人民
3、银行法 下称 中国人民银行法 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法 人民银行令 2008 第 1 号 下称 管理办 法 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 下称 业务指 引 银行间债券市场非金融企业债券融资工具信息披露规则 下称 信 息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 以 及中国银行间市场交易商协会制定的 非金融企业债务融资工具注册发行规则 下 称 注册规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引 下称 募集说明书指引 等有关法律 行政法规及规范性文件 以下 3 可合称为 管理办法 及其配套文件 要求 对发行人本次发行的有关事项进 行法
4、律核查和验证 现依法出具 关于株洲市城市建设发展集团有限公司 2019 年度 第二期短期融资券发行的法律意见书 以下简称 本法律意见书 我们依据本法律意见书出具日以前发行人已发生或存在的事实和我国现行法 律 法规和规则指引发表法律意见 我们已严格履行法定职责 遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证本法律意见 书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 我们同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件 随同其他申 报材料一起上报 愿意作为公开披露文件并承担相应的法律责任 我们出具本法律意见书 是基于发行人已保证向我们提供了我们发表法律意见 所必需的
5、真实的原始书面材料 副本材料或口头证言 有关材料上的签字和 或印 章均是真实的 有关副本材料或者复印件均与正本材料或原件一致 我们对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断 并据此出具法律意见书 其中 1 对于有关政府部门出具的文件 如政府批文 政 府核发的证书等 我们只核查其复印件与原件是否一致 并在本法律意见书中直接 引用 2 对审计 信用评级等法律法规赋予其出具文件具有法律效力的其他机构文 件 只作资格审查 对其陈述和结论 我们在本法律意见书中直接援引 并不意味 着我们对这些内容的真实性或准确性做出任何明示或默示的保证 3 对于出具本 法律意见书至关重要而又无法得到独
6、立的证据支持的事实 我们依赖于政府有关主 管部门 发行人或者其他有关机构出具的证明或声明文件或口头陈述而出具相应的 意见 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用 不得用作任何其他目的 基于上述声明事项 根据 中华人民共和国律师法 管理办法 服务 规则 等法律 行政法规 部门规章及自律规则的要求 按照我国律师行业公认的 业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 在指派律师充分深入尽职调查的基础上 本 所就本期发行事宜出具如下法律意见 一 发行人的主体资格一 发行人的主体资格 4 1 1 发行人系一家依法设立的国有独资有限责任公司 具有独立的企业法人资 格 株洲市城市建设发展集团有限公司现持有株洲市工
7、商局于 2018 年 8 月 6 日核发 的 企业法人营业执照 统一信用代码为 914302007506103774 根据该 营业 执照 发行人住所为湖南省株洲市天元区联谊路 86 号金城大厦 9 13 楼 法定代 表人为谭跃飞 注册资本为 40 亿元 实收资本为 40 亿元 公司类型为国有独资有 限责任公司 1 2 发行人的经营范围为城市基础设施建设的投资 项目开发与经营 土地整 理 对外投资与资本运作 需专项审批的除外 水务投资 房屋租赁 房地产开 发 含保障房建设与棚户区改造 公用服务运营 依法须经批准的项目 经相 关部门批准后方可开展经营活动 发行人系非金融企业 发行人系交易商协会会员
8、 1 3 发行人公司的成立以及数次变更均符合我国相关法律法规的规定 历史沿 革合法合规 2003 年 6 月 3 日 为促进株洲城市公用事业经营体制改革 盘活国有资产 加 快株洲城市建设发展步伐 经株洲市人民政府 关于授权委托市国有资产管理委员 会成立株洲市城市建设投资经营有限公司的通知 株政函 2003 22 号 同意 授权 株洲市国有资产监督管理委员会将株洲市公共交通总公司 株洲市自来水公司及原 城市公用事业资产经营有限公司等国有资产整合 改组成立了株洲市城市建设投资 经营有限公司 成立时注册资本为 6 68 亿元 经营范围 从事城市基础设施的开发 建设 经营和授权资产的管理 2008 年
9、 12 月 为进一步扩大公司的融资能力 充分发挥公司在株洲城市经济发 展中的积极作用 经株国资 2008 12 号文件同意 株洲市国资委将株洲市公共交通 总公司 株洲市自来水公司实施改制 并将改制后的新公司重新评估作为对城投公 司的出资 同时将株洲市土地储备中心位于天元区东湖管理处的一宗国有土地评估 价值置换城投公司注册资本内原株洲市煤气公司的净资产 该地的评估价值为 144 798 792 元 系财预 2012 463 号文之前由政府以实物资产注资行为注入给发 5 行人的 注入时由国土部门办理了在发行人名下的土地使用权证并入账处理 该宗 土地原土地使用权人株洲市土地储备中心 已由株洲市土地储
10、备中心缴纳土地出让 金 经株国资 2008 15 号以及株国资 2008 16 号文件同意 株洲市国资委将株洲 市行政资产经营有限责任公司和株洲市教育资产投资管理有限公司两公司整体划入 公司 2009 年 9 月 为深化政府投融资体制改革 满足株洲市城市建设的需要 经株 洲市人民政府 关于组建株洲市城市建设发展集团有限公司的批复 株政函 2009 146 号 批准 同意组建株洲市城市建设发展集团有限公司 并新增 33 32 亿 元注册资本 根据株洲市国资委签发的株国资产权 2009 37 号文件 公司新增 33 32 亿元注册资本分 5 年到位 2009 年到位 6 67 亿元 其中株洲市财政
11、局投入货币资金 2 亿元 公司资本公积转增 4 67 亿元 具体为位于城市快速环道沿线两侧约 309 123 47 平方米国有出让土地使用权 土地性质为国有出让地 土地用途为城镇 住宅用地 该宗土地系财预 2012 463 号文之前由政府以实物资产注资行为注入给 发行人的 注入时由国土部门直接办理了在发行人名下的土地使用权证并入账处理 其中价值 4 51 亿元的土地暂未缴纳出让金 截至 2009 年 12 月 31 日本公司实收资 本 13 35 亿元 已经北京大公天华会计师事务所有限公司株洲大唐分所于 2009 年 10 月 22 日验证 并出具了大公天华 株 会验字 2009 第 076
12、号验资报告 2010 年 1 月 13 日经株洲市工商行政管理局公司变更登记 公司名称由原株洲市 城市建设投资经营有限公司正式变更为株洲市城市建设发展集团有限公司 由株洲 市人民政府国有资产监督管理委员会 100 控股 截至 2010 年 12 月 31 日本公司实收资本 14 85 亿元 2010 年度实收资本增加 1 50 亿元 系由市财政投入货币资金 1 50 亿元 截至 2011 年 12 月 31 日本公司实收资本 17 64 亿元 2011 年度实收资本增加 2 79 亿元 系由株洲市财政投入货币资金 2 79 亿元 截至 2012 年 12 月 31 日本公司实收资本 31 12
13、 亿元 2012 年度增加实收资本 13 48 亿元 其中株洲市财政局货币出资 1 81 亿元 2012 年 7 月 31 日根据株政函 2009 146 号文件 资本公积转增资本公积转增实收资本 11 67 亿元 具体是位于天 元区莲花管理处二十五区土地使用权 面积约 373 825 57 平方米 评估价值为 14 03 亿元 本次转增 11 67 亿元 余下 2 36 亿元评估价值未转增 已办理土地证并缴纳 土地出让金 已经湖南湘楚会计师事务所有限责任公司于 2012 年 9 月 4 日验证 并出具了湘楚会验字 2012 第 312 号验资报告 验证实收资本 30 02 亿元 2012 年
14、 7 月 31 日以后增加的实收资本 1 10 亿元尚未验资 截至 2013 年 12 月 31 日实收资本余额 40 亿元 2013 年度增加了 8 88 亿元 其 中市财政投入货币资金 2 4 亿元 资本公积转增实收资本 6 48 亿元 具体为位于芦 6 淞区古大桥京渌立交两侧两宗面积为 214 816 8 平方米国有土地使用权 转增 5 8 亿元 天元区莲花管理处二十五区 37 382 57 平方米土地使用权 转增 0 68 亿元 已办理土地证并缴纳土地出让金 已经湖南湘楚会计师事务所有限责任公司于 2014 年 3 月 3 日验证 并出具了湘楚会验字 2014 第 114 号验资报告
15、验证实收资本 40 亿元 截至本法律意见书签署日 公司注册资本和股权结构未再发生变化发行人不存 在以 名股实债 股东借款 借贷资金等债务性资金和以公益性资产 储备土地等 方式违规出资或出资不实的问题 1 4 发行人自设立以来 均通过历年工商年检 不存在依据 公司法 或发行 人 章程 的规定需要终止的情形 发行人系合法存续的主体 不存在影响持续经 营的法律障碍 基于上述事实 本所律师经核查后认为 发行人是依法设立的非金融企业法人 截至本法律意见书出具之日 发行人合法有效存续 不存在法律 法规 规范性文 件及发行人章程的规定而需要其终止的情形 符合 管理办法 第二条和 业务指 引 第二条 具有法人
16、资格的非金融企业 的规定 具备在银行间债券市场发行本 期短期融资券的主体资格 二 本期发行的发行程序二 本期发行的发行程序 经核查 2 1 发行人于 2017 年 3 月 10 日召开了董事会 审议并通过 董事会决议 根 据该决议 发行人公司向中国银行间市场交易商协会注册待偿余款不超过 20 亿元 含 的短期融资券 期限为 1 年 用于补充公司营运资金和偿还公司到期债务 2017 年 6 月 9 日 株洲市人民政府国有资产监督管理委员会经报株洲市人民政府批 准同意作出 关于同意株洲市城市建设发展集团有限公司申请注册短期融资券的批 复 株国资 2017 39 号文件 同意发行人向中国银行间市场交易商协会注册 20 亿元短期融资券 发行人的董事会的召集获得了株洲市国资委的授权 召集和召开程序 参会人员 表决程序及签字均符合有关法律 法规 规范性文件以及发行人 章程 的规定 7 发行人会议形成的 株洲市城市建设发展集团有限公司董事会决议 程序 内容均 合法 有效 本所律师核查后认为 发行人本次发行已获得株洲市人民政府国有资产监督管 理委员会的授权 批准 有权决策机构依法定程序作出发行债务融资
